证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 编号：2019-051
赞宇科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：770,000股，占目前公司股本总额的0.18%，占公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的11.58%。
2、因7名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销，回购价格为5.11元/股。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月29日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及7名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票770,000股进行回购注销，回购价格为5.11元/股。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2017年8月2日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定
的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《股权激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于公司实施2017年限制性股票激励计划相关信息披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。
4、2018年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2018年10月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
6、2019年7月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票770,000股进行回购注销，回购价格为5.11元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象共计7人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述
人员所持已获授但尚未解锁的770,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A股）
3、回购数量
7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为770,000股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票5,030,000股的比例为15.31%、占公司目前总股本的0.18%。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为4,260 股，激励对象人数为66人。
4、回购金额
公司于2017年8月30日向原激励对象51人授予限制性股票的授予价格为
5.41元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：
2018年5月23日实施2017年度权益分派方案：以公司现有总股本422,200,000股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税）。
2019年5月22日实施2018年度权益分派方案：以公司现有总股本423,450,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。
根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为
5.11元/股。
5、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币3,934,7 .00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少770,000股，公司总股本将由423,450,000股减少为422,680,000股，公司注册资本也相应由423,450,000元减少为422,680,000元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定。由于7位激励对象因离职不再具备激励资格，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。
七、法律顾问意见
综上所述，上海锦天城（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购注销尚需股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019 年 7 月 29 日