证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-050
珠海格力电器股份有限公司关于股权分置改革剩余冻结股份解除冻结的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次解除冻结所涉股份的相关情况
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）2005年实施股权分置改革时，从控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）所持股份中划出2,639万股的股份作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源，该等股份自股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）临时保管，其中2,139万股已分别用于2005年、2006年、2007年度的股权激励，剩余500万股（因转增、送股等原因已调整至5,062.5万股）处于冻结状态。
近期格力集团推进股权转让事宜，因与股权激励相关的政策变化导致继续执行剩余500万股的股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，格力集团向格力电器董事会、股东大会申请终止股权分置改革方案中剩余股权激励计划并获审议通过。
近日格力集团委托公司向中登公司申请办理股权分置改革剩余500万股股份解冻事宜，鉴于公司股权分置改革中相关的股东的承诺已履行完毕，公司股权分置改革持续督导保荐机构对股份解冻事宜发表了同意意见，公司于2019年7月26日发布了《关于股权分置改革
剩余冻结股份拟申请解除冻结的公告》（公告编号：2019-049）、《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革相关事项的核查意见书》等公告后，向中登公司提交了办理股权分置改革剩余冻结股份解除冻结的相关材料，中登公司予以受理。
二、公司股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺及履行情况
| 类别 | 承诺方 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 法定承诺 | 珠海格力集团有限公司、珠海格力房产有限公司、恒富（珠海）置业有限公司 | 1. 在股权分置改革实施后12个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份； | 已履行完毕 |
| 2. 在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 已履行完毕 | ||
| 特别承诺 | 珠海格力集团有限公司 | 1. 格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标 | 已履行完毕 |
| 2. 关于管理层稳定： 为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。 | 已履行完毕 | ||
| 3. 关于业绩考核及管理层股权激励： 从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2,139万股。“剩余500万股的激励方案”由董事会另行制定。 追加对价安排主要条款如下： （1）触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利 | 1.在格力集团关于追加对价的承诺期内，公司未发生触发追加对价安排的情形； 2.剩余500万股股权激励因相关政策变更无法继续实施，格力集团已向公司董事会、股东大会申请终止，并获审议通过； 3.其他承诺均 |
| 类别 | 承诺方 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 润分别低于50,493.60万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告； （2）追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送； （3）追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东； （4）追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份； （5）追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。 | 已履行完毕。 | ||
| 4.关于引进战略投资者：在完成格力电器股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。 | 已履行完毕 |
三、保荐机构关于冻结股份解除冻结的核查意见
公司股权分置改革的持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）已于2019年7月25日出具了核查意见。华泰联合证券认为：处于冻结状态的“剩余500万股”（现
5,062.5万股）股份解除冻结，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，同意上述“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份解除冻结。
核查意见详见公司于2019年7月26日披露于巨潮资讯网及指定报刊媒体的《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限
公司股权分置改革相关事项的核查意见书》。
四、股份解冻情况
根据中登公司信息，公司解冻申请所涉冻结股份解冻手续已办理完结，具体股份解冻情况如下：
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 解除冻结股数（股） | 冻结开始日期 | 解除冻结日期 | 临时保管人 | 本次解除冻结的股份数占其所持股份比例 | 本次解除冻结的股份数占公司总股本比例 |
| 格力集团 | 是 | 50,625,000 | 2006年3月3日 | 2019年7月26日 | 实施股权分置改革方案，由中国登记结算有限责任公司深圳分公司对股份进行临时保管 | 4.62% | 0.84% |
截止本公告披露日，格力集团持有公司股份1,096,255,624股，为公司第一大股东，占公司总股份的18.22%，本次解除冻结后，其所持公司股份不存在被质押、冻结、拍卖、设定信托等情形。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的解除冻结证明；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革相关事项的核查意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会二〇一九年七月三十日