珠海华发实业股份有限公司关于子公司申请信托融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将其持有的对全资子公司珠海铧创经贸发展有限公司
（以下简称“铧创经贸”）的应收账款转让给陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投信托”），并由陕国投信托设立陕国投?华发实业集合资金信托计划（暂定名，以下简称“本信托”）。信托规模不超过10亿元，其中优先级
7.5亿元，劣后级2.5亿元。公司关联法人华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）认购本信托2.5亿元劣后份额。
●华金资管认购本信托2.5亿元劣后份额事宜构成关联交易。本次交易已经
公司第九届董事局第五十五次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为推进项目开发建设，公司拟将其持有的对全资子公司铧创经贸的应收账款转让给陕国投信托，并由陕国投信托设立陕国投?华发实业集合资金信托计划（暂定名，以下简称“本信托”）。本信托规模不超过10亿元，其中优先级7.5亿元，劣后级2.5亿元。融资期限为12个月，综合融资成本9.46%/年。公司为铧创经贸提供连带责任保证担保。公司关联法人华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）认购本信托2.5亿元劣后份额。珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）通过其全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接（以下简称“铧创投资”）持有华金资管
100%的股份，珠海金控与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，华金资管认购本信托2.5亿元劣后份额事宜构成关联交易。本公司于2019年9月29日召开的第九届董事局第五十五次会议审议通过了《关于公司子公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
鉴于公司与同一关联人关联交易金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：华金资产管理（深圳）有限公司。
2、统一社会信用代码：91440300589181595C。
3、注册资本：270,000万人民币。
4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
5、住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。
6、法定代表人：阮正银。
7、成立日期：2012年01月19日。
8、经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金、股权投资；资产管理；企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
9、股东信息及持股比例：铧创投资持有华金资管100%的股权。
10、最近一年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为4,193,618,913.17元，净资产为620,940,838,31元；2018年度实现营业收入38,119,711.61元，净利润9,436,186.71元。
(二)关联关系
铧创投资持有华金资管100%股份，珠海金控持有铧创投资100%股权，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易金额：不超过2.5亿人民币（含本数）；
2、交易期限：12个月（含本数）；
3、还本付息：每自然季度付息一次，到期一次性还本。
4、增信措施：公司为铧创经贸履行主合同项下义务提供连带责任保证。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次交易符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，公司与华金资管未发生其他关联交易。
六、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
本次交易是为了推动公司项目开发建设，能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次交易符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第九届董事局第五十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年七月三十日