股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-074
珠海华发实业股份有限公司关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为解决同业竞争，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司拟通过单一来源采购的方式，分别将珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二期项目公建部分、华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）托管给公司，托管内容为注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司（以下简称“十字门金融中心大厦公司”）、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）拟通过单一来源采购的方式，分别将珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二期项目公建部分、华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。
十字门金融中心大厦公司、十字门控股均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过（关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关
协议等。鉴于本次关联交易金额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司
1、成立日期：2013年3月
2、法定代表人：周吉林
3、注册资本：10,000万元
4、住所地：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-E
5、经营范围：珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦的建设及开发、物业租赁、房地产开发经营、房地产销售。
6、股权结构：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有100%股权。
7、最近一年财务状况：截止2018年12月31日，总资产为2,614,461,043.09元，净资产为1,526,353,569.70元；2018年度营业收入为20,754.80元，净利润为-10,398,074.25元。上述财务数据已经审计。
（二）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、成立日期：2009年5月
2、法定代表人：郭桂钦
3、注册资本：111,037.6068万元
4、住所地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794（集中办公区）
5、经营范围：珠海十字门中央商务区项目投资（以自有资金进行投资）、基础建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、自有房地产销售。
6、股权结构：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有94.6%股权，珠海铧创投资管理有限公司持股其5.4%股权。
7、最近一年财务状况：截止2018年12月31日，总资产为28,151,686,234.22元，净资产为14,715,631,812.08元；2018年度营业收入为1,506,809,865.92元，净利润为190,771,816.56元。上述财务数据已经审计。
三、托管主要内容
（一）珠海横琴国际金融中心大厦项目
1、托管范围
珠海横琴国际金融中心大厦项目位于十字门中央商务区金融岛北部,本次招标的托管范围为珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分和非住宅部分，实际范围以招标人确认为准。
2、托管内容
住宅部分：注册商标许可使用、营销管理；
非住宅部分：注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。
注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。
3、服务期：
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）住宅部分营销管理期限：自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有营销管理费为止。
（3）非住宅部分工程顾问及营销管理：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
4、招标控制价：
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；住宅部分营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2 %；非住宅部分工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则住宅部分营销管理费、非住宅部分工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
（二）珠海国际会展中心二期项目
1、托管范围：珠海国际会展中心二期项目位于南湾大道东侧、希望之星学校南侧，本次招标的托管范围为珠海国际会展中心二期公建部分，包括两栋塔楼，实际范围以招标人确认为准。
2、托管内容：注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。
3、服务期：
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）工程顾问及营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
4、招标控制价：
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则工程顾问及营销管理费不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
（三）华发国际海岸花园项目
1、托管范围
华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）位于珠海市湾仔片区，南湾南路西侧、会展四路北侧，本次招标的托管范围包括公建地块（9#、10-a#、10-b#地块）及住宅地块（14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块），实际范围以招标人确认为准。
2、托管内容
公建地块（9#、10-a#、10-b#地块）：注册商标许可使用、工程顾问及营销管理；
住宅地块（14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）：注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理。
注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。
3、服务期：
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）公建地块工程顾问及营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
（3）住宅地块工程全流程管理及营销管理期限：
工程全流程管理：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成为止。
营销管理期限：自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有营销管理费为止。
4、招标控制价：
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%、住宅地块工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%、住宅地块营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%、公建地块工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%，上述地块若需使用营销渠道，则住宅地块营销管理费、公建地块工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%，超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司全资子公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第五十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年七月三十日