股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-069
深圳王子新材料股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司
部分股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“王子新材”）控股股东、实际控制人王进军于2019年7月26日与江苏漫江碧透科技发展有限公司（以下简称“漫江碧透”）签署《股份转让协议》，同日，王进军及其一致行动人王武军与梁建宏签署《股份转让协议》。王进军向漫江碧透协议转让其持有王子新材9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让5,833,459股、1,301,603股共计7,135,062股无限售条件流通股，共计占公司总股本的5.00%。
2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购，转让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
3、本次权益变动前，王进军有公司70,554,980股，占公司总股本的49.44%；股东王武军持有公司10,558,020股，占公司总股本的7.4%；王进军及其一致行动人王武军、王孝军和王娟合计持有公司91,313,000股，占公司总股本的63.99%；本次权益变动后，王进军持有公司54,732,435股，占公司总股本的38.35%，仍为公司控股股东；王武军持有公司股份9,256,417股，占公司总股本的6.49%；王进军及其一致行动人王武军、王孝军和王娟持有的公司股份合计为74,188,852股，占公司总股本的51.99%，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
5、本次拟协议转让的股份可能存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议
约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年7月26日接到控股股东王进军及其一致行动人王武军的通知，王进军与漫江碧透于2019年7月26日签署了《股份转让协议》。同日，王进军、王武军与梁建宏签署了《股份转让协议》。王进军向漫江碧透协议转让其持有王子新材9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%,转让价格为人民币14.50元/股，转让价款为人民币144,841,747.00元。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让5,833,459股、1,301,603股共计7,135,062股无限售条件流通股，共计占公司总股本的5.00%，转让价格均为人民币14.50元/股，转让价款分别为人民币84,585,155.50元、18,873,243.50元，共计人民币103,458,399.00元。
本次协议转让完成后，王进军持有公司54,732,435股，占公司总股本的
38.35%，仍为公司控股股东；王武军持有公司股份9,256,417股，占公司总股本的6.49%；王进军及其一致行动人王武军、王孝军和王娟持有的公司股份合计为74,188,852股，占公司总股本的51.99%。漫江碧透将持有公司9,989,086股股份，占公司总股本的7.00%，梁建宏将持有公司7,135,062股股份，占公司总股本的5.00%。本次转让不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。
二、交易双方基本情况
（一）《王进军与江苏漫江碧透科技发展有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》交易双方情况
1、转让方
名称：王进军（以下简称“转让方”）
公民身份号码：5111131970******1X
住址：广东省深圳市福田区福田街道办益田路6009号
2、受让方
名称：江苏漫江碧透科技发展有限公司
统一社会信用代码：91320321MA1YQWB760
注册资本：人民币1600元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业营销策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统维修服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；商务信息咨询服务；市场调查服务；经济信息咨询与技术服务；企业管理、策划和咨询；财务信息咨询；工程招投标咨询；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2019年07月19日股权结构：
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 刘炜 | 2,000,000 | 12.50% |
| 王新红 | 12,000,000 | 75.00% |
| 贾爱民 | 2,000,000 | 12.50% |
| 合计 | 16,000,000 | 100.00% |
漫江碧透的实际控制人为王新红。
（二）《王进军、王武军与梁建宏关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》交易双方情况
1、转让方
（1）转让方1
名称：王进军（以下简称“转让方1”）
公民身份号码：5111131970******1X
住址：广东省深圳市福田区福田街道办益田路6009号
（2）转让方2
名称：王武军（以下简称“转让方2”）
公民身份号码：4103231966******17
住址：广东省深圳市罗湖区龙园山庄
2、受让方
名称：梁建宏公民身份号码：4303021967******17住址：深圳市福田区梅林龙尾路四季山水
三、股份协议转让的主要内容
（一）《王进军与江苏漫江碧透科技发展有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》主要内容
1、协议签署主体
转让方：王进军（甲方）
受让方：江苏漫江碧透科技发展有限公司（乙方）
2、标的股份
甲方拟转让的、乙方拟受让的王子新材9,989,086股股份，占目标公司截至生效日已发行股份总数的7%，如在股份过户日前，目标公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量亦按照目标公司每一股份送股或转增股本的比例进行调整；
3、转让对价及支付安排
3.1本协议双方同意，本次股份转让价格为每股人民币14.50元。
3.2按照第3.1条约定的股份转让价格计算，标的股份的股份转让价款总额为人民币壹亿肆仟肆佰捌拾肆万壹仟柒佰肆拾柒元整（小写：144,841,747.00元），上述股份转让价款为含税转让价款总额，由乙方按照本协议第3.3条、3.4条的约定在生效日后分二期向甲方支付。
3.3第一期股份转让价款的付款安排
首期股份转让价款为人民币伍仟万元整（小写50,000,000.00元）,乙方应于2019年9月1日以前（含当日），将第一期股份转让价款人民币伍仟万元整（小写50,000,000.00元）支付至甲方指定的账户。
3.4第二期股份转让价款的付款安排
3.4.1双方同意，在2019年9月1日前，双方共同在一家位于深圳市的双方共同指定的银行以甲方名义开立由双方共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”），乙方应当在2019年10月20日以前或不迟于就本次股份转让取得深交所的确认意见之日起50日以内（以二者较早者为准），将剩余股份转让价款（即
第二期股份转让价款）对应的资金人民币玖仟肆佰捌拾肆万壹仟柒佰肆拾柒元整（小写：94,841,747.00元）一次性汇入监管账户。
3.4.2 在乙方取得登记结算公司就标的股份过户完成出具的《过户登记确认书》之日起二个工作日内，甲、乙双方共同办理监管账户的解除共管手续，至此，乙方履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。
3.5本协议项下本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由双方依照适用的法律法规规定承担并申报和缴纳，但双方另有约定的除外。
4.股份过户安排
4.1本次股份转让事项尚需取得深交所进行合规性确认后方能够在登记结算公司办理股份过户手续。双方同意，在甲方收到乙方支付的第一期股份转让价款后，甲方启动办理本次股份转让的申请等相关手续，包括但不限于取得深交所出具的关于同意股份转让的确认意见，办理本次股份转让的个人所得税缴纳手续。在完成上述手续后，且乙方按照第3.4.1条之约定将第二期股份转让价款支付至监管账户后，甲方前往登记结算公司办理本次股份转让的过户登记。上述各程序中，如需双方配合办理相关手续的，则双方应当配合办理，包括但不限于取得相关监管机构的批准（如需）。双方争取促使标的股份在2019年11月1日前完成过户。
4.2标的股份的过户，以甲方提供登记结算公司出具的加盖登记结算公司印证的证明标的股份过户至乙方名下的书面证明材料为准。
4.3根据国家有关上市公司股份转让的法律法规规定和深交所的规则，本协议双方应当履行或者协同目标公司履行有关本次股份转让的信息披露义务，包括但不限于根据上市公司规定的时限提供权益变动报告书。
4.4于股份转让完成日后，双方应促使目标公司依法向有关工税务主管部门及其他相应机关履行因本次股份转让而需要由目标公司做出的必要的报批、变更登记或备案手续（如需要）。
5.声明、保证及承诺
5.1本协议一方于本协议生效日直至股份过户日不可撤销地向对方声明、陈述和保证如下：
（1）其于本协议的声明、陈述和保证的事项均真实、完整和准确，并且不
存在足以误导对方的重大遗漏；
（2）其为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有独立经营、分配、管理和处置其所有资产的充分权利，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
（3）保证已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政、刑事调查、诉讼、仲裁等）；向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
（4）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序；以及，
（5）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。
6.生效、变更和解除
6.1 本协议自双方签署之日起成立并生效。
（二）《王进军、王武军与梁建宏关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》主要内容
1、协议签署主体
转让方1：王进军（甲方1）
转让方2：王武军（甲方2）
受让方：梁建宏（乙方）
2、标的股份
甲方拟转让的、乙方拟受让的王子新材7,135,062股股份，占目标公司截至生效日已发行股份总数的5%，其中甲方1拟转让给乙方王子新材5,833,459股股份，甲方2拟转让给乙方王子新材1,301,603股股份，如在股份过户日前，目标公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量亦按照目标公司每一股份送股或转增股本的比例进行调整。
3、转让对价及支付安排
3.1 经各方协商确定，本次股份转让价格为每股人民币14.50元。
3.2 按照第3.1条约定的股份转让价格计算，标的股份的股份转让价款总额为人民币壹亿零叁佰肆拾伍万捌仟叁佰玖拾玖元整（小写：103,458,399元），其中乙方须向甲方1支付股份转让价款总额为人民币捌仟肆佰伍拾捌万伍仟壹佰伍拾伍元伍角整（小写：84,585,155.50元），乙方须向甲方2支付股份转让价款总额为人民币壹仟捌佰捌拾柒万叁仟贰佰肆拾叁元伍角整（小写：
18,873,243.50元）。上述股份转让价款为含税转让价款总额，由乙方按照本协议第3.3条、3.4条的约定在生效日后分二期向甲方1、甲方2支付。
3.3 第一期股份转让价款的付款安排
第一期股份转让价款为股份转让价款总额的20%，即人民币贰仟零陆拾玖万壹仟陆佰柒拾玖元捌角整（小写：20,691,679.80元）。乙方应于生效日起30日内，将分别应当支付给甲方1、甲方2的第一期股份转让价款支付至甲方1、甲方2指定的账户。
3.4 第二期股份转让价款的付款安排
3.4.1 第二期股份转让价款为股份转让价款总额的80%，其中，乙方须向甲方1支付的第二期股份转让价款为人民币陆仟柒佰陆拾陆万捌仟壹佰贰拾肆元肆角整（小写：67,668,124.40元），乙方须向甲方2支付的第二期股份转让价款为人民币壹仟伍佰零玖万捌仟伍佰玖拾肆元捌角整（小写：15,098,594.80元）。
3.4.2 各方同意，在取得登记结算公司就标的股份过户完成出具的《过户登记确认书》之日起二个工作日内，乙方分别将根据第3.4.1条应当向甲方1、甲方2支付的第二期股份转让价款支付至甲方1、甲方2指定的银行账户，至此，乙方履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。
3.5 本协议项下本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由双方依照适用的法律法规规定承担并申报和缴纳，但双方另有约定的除外。
4.股份过户安排
4.1 本次股份转让事项尚需取得深交所进行合规性确认后方能够在登记结算公司办理股份过户手续。各方同意，在在甲方收到乙方支付的第一期股份转让价款后，甲方启动办理本次股份转让的申请等相关手续，包括但不限于取得深交
所出具的关于同意股份转让的确认意见，办理本次股份转让的个人所得税缴纳手续，并在完成个人所得税缴纳手续后在深交所出具的关于同意股份转让的确认意见的有效期内前往登记结算公司办理过户登记，在甲方前往登记结算公司办理过户登记手续前，乙方须向甲方提供经甲方认可的资金支付能力证明（但甲方事先豁免的除外）。上述各程序中，如需双方配合办理相关手续的，则双方应当配合办理，包括但不限于取得相关监管机构的批准（如需），以便促使标的股份尽快完成过户。
4.2 标的股份的过户，以甲方1、甲方2提供登记结算公司出具的加盖该登记结算公司印证的证明标的股份过户至乙方名下的书面证明材料为准。
4.3 根据国家有关上市公司股份转让的法律法规规定和深交所的规则，本协议双方应当履行或者协同目标公司履行有关本次股份转让的信息披露义务，包括但不限于根据上市公司规定的时限提供权益变动报告书。
4.4 于股份转让完成日后，双方应促使目标公司依法向有关工税务主管部门及其他相应机关履行因本次股份转让而需要由目标公司做出的必要的报批、变更登记或备案手续（如需要）。
5.声明、保证及承诺
5.1以上双方的声明、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、声明、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之保证与承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
6.生效、变更和解除
6.1本协议自各方签署之日起成立并生效。
四、对公司的影响
目前公司控股股东及其一致行动人持股比例较为集中，本次转让引入战略投资者，系投资者看好公司发展的基本面，有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市公司股东结构，增加二级市场股票的流动性，激发公司管理活力，促进公司业务发展。
五、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
王进军、王武军及其一致行动人承诺及履行情况如下：
1、公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票于2014年12月3日在证券交易所上市之日至今已满36个月，在此期间上述股东没有发生转让或者委托他人管理首次公开发行前持有的公司股份，也未发生公司回购该部分股份的情形。
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺已履行完毕。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东王进军、王武军同时还承诺：在锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
3、公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
截至本公告披露日的前一个交易日，公司不存在上述承诺中的第二款情形；除上述承诺第二款内容，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
4、首次公开发行前，王进军持有公司72.30%的股权，为公司控股股东。作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：
①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。
⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。
公司于2019年7月4日、2019年7月22日分别召开了第四届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免上述承诺之4-④“减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。”
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
5、首次公开发行前，王武军持有公司11%的股权，为公司第二大股东。王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：
①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所
作出的公开承诺的情况。
②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；且本人每年累计减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。
公司于2019年7月4日、2019年7月22日分别召开了第四届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免上述承诺之5-④的部分内容“减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；”
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
6、首次公开发行前，王孝军持有公司8%的股权，为公司第三大股东。王孝军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：
①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%。
⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。
公司于2019年7月4日、2019年7月22日分别召开了第四届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免上述承诺之6-④“减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%。”
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，公司将督促交易双方及时编制《简式权益变动报告书》，敬请投资者以公司在中国证监会指定信批媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告为准。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，
并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、本次拟协议转让的股份可能存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
5、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年7月26日