三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
（2019年7月）
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了2019年限制性股票激励计划。
为保证2019年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥2019年限制性股票激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2019年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2019年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员等股权激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
业绩考核指标主要包括：营业收入
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限 | 2019年营业收入达到87,182.91万 | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 |
| 售期 | 元； | ||
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
2、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
2019年限制性股票激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2019年限制性股票激励计划生效后实施。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会2019年7月26日