三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议事项发表的独立意见
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月26日召开了第四届董事会第十二次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和讨论，并发表独立意见如下：
一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的独立意见
1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、2019年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
7、公司实施2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2019年限制性股票激励事项，并同意将公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对公司业绩考核指标进
行了修订。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2019年限制性股票激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议事项发表的独立意见之签字页）
独立董事：
| 陈金山 | 刘胤宏 | 林 炜 | 程 深 |
二零一九年七月二十六日