证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-066
三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2019年7月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第222号），公司立即会同独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司就有关问题进行了核实，现具体回复如下：
你公司于2019年7月20日披露限制性股票激励计划草案，本期激励计划考核年度为2019年至2021年，业绩考核目标为公司2019年、2020年、2021年分别实现营业收入87,182.91万元、103,034.35万元、118,885.78万元，较2018年同比增长9.96%、29.89%、49.94%，考核期间你公司根据各期实际业绩完成率来确定限制性股票解除限售的比例。我部关注到，你公司2017年、2018年营业收入分别为129,895.19万元和79,257.19万元，在个人考核合格的前提下，若公司2019年、2020年营业收入仅实现当期考核目标的70%（即分别为61,028.04万元、72,124.05万元，均明显低于历史收入规模），你公司依旧可以按照一定的解限系数为激励对象办理解限。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1、本期激励计划根据各期实际业绩实现率设置不同档解限系数的原因与合理性，是否会出现考核期公司营业收入下滑仍为激励对象办理解限的情形，上述业绩考核目标设置的考虑及合理性，是否体现激励对象对公司经营发展的正向作用，是否符合股权激励的初衷。
公司回复：
公司于2019年7月19日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划以2019-2021年营业收入作为考核指标。
公司2017年度营业收入129,895.19万元包含了已剥离子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司2017年1-7月营业收入，剔除深圳市旺鑫精密工业有限公司对业绩的影响后，公司2017年度合并范围营业收入为59,313.88万元。上述考核指标中，以2018年营业收入79,257.19万元为基数，2019年-2021年分别增长10%、30%、50%，相比2017年也有较大幅度提升。
公司主营业务集中于智慧教育服务和智能教育装备领域。其中智慧教育服务行业随着2018年国家教育信息化2.0行动计划的推出和实施，行业企业的业务拓展重点从之前信息化1.0时代的侧重智能硬件的集成模式，转变到更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务模式。从上述两种业务模式上看，硬件集成业务存在商业模式非常成熟、由于大量硬件的采购导致收入体量较大但利润率较低、业务特征偏项目建设型等特点，而新的信息平台服务模式依托于省市一级的教育教学信息大平台建设，其业务的核心集中在软件和互联网应用的开发以及后续的运营服务，具有商业模式尚不成熟、新平台建设期可能短期投入较大、未来收入体量可能相对较小但利润率水平较高、业务特征偏服务运营型的特点。未来几年，公司智慧教育服务业务的发展战略和业务拓展方向也会根据国家政策导向的变化进行相应调整，而新的业务模式下，公司对以软件工程、大数据、云计算为代表的高层次人才需求将急剧增加，为了更好的吸引和激励相关人才，公司在充分考虑到上述未来新业务模式的特点基础上，在激励计划中设定了按各期实际业绩实现率设置不同档解限系数的机制，具备相应的业务合理性。
在具体实现率的比例设置上，在最低档的极端情况下确实可能出现考核期公司营业收入下滑仍为激励对象办理解限的情形。正如上文所述，未来几年由于政策导向的变化，将会是公司智慧教育服务业务转型升级的关键时期，而新模式的商业化成熟需要一定的时间积累、配套的新产品开发也需要一定的人才持续稳定性，传统的集成业务模式虽然可以获得短期的业绩表现，但却很难为公司形成未来长期的核心竞争力，公司不希望激励对象为了短期业绩表现而忽视公司的长远战略布局。因此公司在激励计划中的设置采取了更大的包容性，是希望能提升激励对象长期服务的积极性，从战略层面促进公司竞争力的提升，符合公司的长
远利益。
综上，虽然在激励计划中的业绩实现率设置确实是从公司长远发展角度出发而进行的约定，但公司作为公众公司，确实应充分考虑股权激励对公司业绩增长的正向影响，从而更好地反映公司管理层及员工为股东创造的价值，并为公司树立较好的资本市场形象，因此经过综合考虑，公司于2019年7月26日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
修订前：
公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成率（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 |
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成率（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 |
| 售期 | 70%≤X＜80% | 0.7 | |
| X＜70% | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 |
2、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成率（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥90% | 1.0 |
| 80%≤X＜90% | 0.8 | ||
| 70%≤X＜80% | 0.7 | ||
| X＜70% | 0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
修订后：
公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第二 | 2020年营业收入达到 | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜ | 0.8 |
| 个解除限售期 | 103,034.35万元； | 103,034.35万元 | |
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
2、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 预留授予的限制性股票第一 | 2020年营业收入达到103,034.35万 | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 |
| 个解除限售期 | 元； | X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | X≥118,885.78万元 | 1 |
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司对方案进行修订后，进一步提高了业绩考核要求，不会出现考核期公司营业收入下滑仍为激励对象办理解限的情形，充分体现激励对象对公司经营发展的正向作用，且符合股权激励的初衷。
2、本期激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。请独立财务顾问和独立董事发表明确意见。
独立财务顾问意见：本独立财务顾问认为：《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》严格按照《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规的要求制定，在激励对象选择、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、实施程序、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更及信息披露等均符《上市公司股权激励管理办法》的规定。
本激励计划的方案设计，体现了计划的长期性，同时在公司层面及个人层面均设置了明确的业绩指标，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起，因此不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
独立董事意见：
独立董事经认真审核后一致认为，《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。为了更好的吸引和激励相关人才，公司在充分考虑到未来新业务模式的特点基础上，在激励计划中设定了按各期实际业绩实现率设置不同档解限系数的机制，具备相应的业务合理性，有利于提升激励对象长期服务的积极性，从战略层面促进公司竞争力的提升。公司2019年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，符合公司的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、你公司认为应当说明的其他情况。
公司回复：
公司不存在应当说明的其他情况。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年七月二十六日