证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-081
重庆梅安森科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于2019年7月26日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，具体情况公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及公司履行的信息披露情况
公司拟向杨劲松、唐田等22名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“标的公司”或“伟岸测器”）
87.9016%的股权，并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年1月17日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2019-010）。公司于2019年1月23日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2019-012）。2019年1月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年1月30日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，并于同日发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-025），经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019年1月30日开市起复牌。
2019年2月14日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第6号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织各中介机构进行逐项落实和回复。公司于2019年2月22日披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-034），鉴于《问询函》中涉及的相关事项尚需进一步补充和完善，经向深圳证券交易所申请，公司将延期至2019年3月1日前回复《问询函》的内容。公司于2019年3月1日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2019-036)、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2019-037)。公司分别于2019年2月28日、3月30日、4月30日、5月31日、6月29日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-035、039、059、066、071）。公司于2019年5月18日披露了《关于更换重大资产重组审计机构的公告》（公告编号：2019-064）。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所作的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案。
三、终止本次重大资产重组的原因
经审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司与相关方经协商，决定终止本次重大资产重组事项，主要原因如下：
鉴于自本次重大资产重组预案披露以来市场环境发生较大变化, 同时本次交易各方对交易的核心条款尚未完全达成一致意见，公司预计不能在公司首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日后六个月内（即2019年7月30日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知，经公司与相关方协商决定终止本次重大资产重组事宜。
四、终止本次重大资产重组履行的相关审议程序
公司于2019年7月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见；独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关方协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响。
六、公司承诺与后续安排
公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。公司未来将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。敬请广大投资者注意投资风险。 七、内幕信息知情人在重组方案披露后至终止重组期间买卖公司股票的情况
公司根据相关法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组预案披露之日（即2019年1月30日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年7月26日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司终止本次重大资产重组事项，符合公司实际情况，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意将公司终止本次重大资产重组的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审慎核查，我们认为：公司终止本次重大资产重组是鉴于自本次重大资产重组预案披露以来市场环境发生较大变化,同时本次交易各方对交易的核心条款
尚未完全达成一致意见，经公司与相关方协商决定终止本次重大资产重组。公司董事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次终止重大资产重组事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司筹划本次重大资产重组事项至今，积极推进相关工作，组织相关各方对标的公司开展了尽职调查、审计等工作。公司终止本次重大资产重组是鉴于自本次重大资产重组预案披露以来市场环境发生较大变化,同时本次交易各方对交易的核心条款尚未完全达成一致意见，经公司与相关方协商决定终止本次重大资产重组。关联董事在审议本次终止事项的董事会上进行了回避表决，本次终止事项的决策、审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本次终止事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司全体监事同意公司终止本次重大资产重组事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：梅安森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项根据相关规定履行了信息披露义务；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
十一、报备文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2019年7月27日