东海证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对梅安森终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对梅安森终止本次交易事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由梅安森董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对梅安森的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读梅安森董事会发布的关于终止本次交易的所有公告。
本独立财务顾问作为梅安森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次收购终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）、台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、融鼎岳（北京）科技有限公司、国祥基金管理（深圳）有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”）87.9016%的股权，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付。
二、本次交易的主要历程
上市公司严格按照相关法律法规推进本次交易事项并及时履行信息披露义务，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。本次交易主要历程如下：
1、2019年1月17日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2019-010），公司股票自2019年1月17日开市起临时停牌。
2、2019年1月23日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2019-012），公司股票自2019年1月23日开市起继续停牌。
3、停牌期间，公司按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，定期发布本次发行股份购买资产进展情况公告。
4、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年1月30日发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2019-025），经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019年1月30日开市起复牌。
5、2019年2月14日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第6号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织各中介机构进行逐项落实和回复。
6、2019年2月22日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-034），鉴于《问询函》中涉及的相关事项尚需进一步补充和完善，经向深圳证券交易所申请，公司将延期至2019年3月1日前回复《问询函》的内容。
7、2019年2月28日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-035）。
8、2019年3月1日，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2019-036)、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2019-037)。
9、2019年3月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-039）。
10、2019年4月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》公告编号：2019-059）。
11、2019年5月18日，公司披露了《关于更换重大资产重组审计机构的公告》（公告编号：2019-064）。
12、2019年5月31日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-066）。
13、2019年6月29日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-071）。
三、终止本次交易的原因
公司筹划本次交易事项至今，积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易的各项工作，组织相关各方对标的公司开展了尽职调查、审计等工作；同时，与交易各方就合作条件、交易价格等内容进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上完全达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。
四、终止本次交易的审议情况
2019年7月26日公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易事项。公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。
五、终止本次交易对公司的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。终止本次交易，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组预案披露之日（即2019年1月30日）至披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告之日止（即2019年7月26日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：梅安森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项根据相关规定履行了信息披露义务；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司
2019年7月26日