相关事项的独立意见
作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，就公司第六届董事会第十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，我们认为：
1、公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案修订稿）》设定的业绩指标符合相关法规规定，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率、增强员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
独立董事签署：
沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂
二〇一九年七月二十六日