证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-062
河南清水源科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售的公司首次公开发行前已发行股份的数量为1,400,000股，占公司总股本的0.6413%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为1,400,000股，占公司总股本的0.6413%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年7月31日（星期三）。
3、公司首次公开发行的16,700,000股股票于2015年4月23日起上市交易，至2018年4月23日，公司上市满三年。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定及首发前股东的承诺，公司于2019年7月17日提起办理公司股东史振方先生限售股解限业务申请。在办理解限售期间，由于司法判决，史振方先生持有的130万股公司首发前限售股被强制划转至东莞证券股份有限公司，导致130万限售股持有人发生变化，致使申请解除限售业务失败，原申请解除限售的股份仍处于限售股状态。公司于2019年7月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告的补充更正公告》。东莞证券股份有限公司于2019年7月19日承接史振方先生所持有的首发前限售股130万股，并出具承诺愿意继续履行史振方先生130万股首发前做出的相关承诺。现再次申请解除东莞证券股份有限公司所持本公司首发前限售股130万股、史振方先生首发前限售股10万股，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为首次公开发行前已发行限售股。
（二）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540 号）核准，2015 年 4 月清水源首次公开发行人民币普通股（A 股）16,700,000 股，首次公开发行前已发行股份数量为50,000,000股，发行后公司总股本为 66,700,000 股。经深圳证券交易所《关于河南清水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】153 号）同意，清水源首次公开发行的 16,700,000股社会公众股于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2016 年 3 月 11 日，清水源召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以截至 2015 年 12月 31日公司总股本 66,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 120,060,000 股，转增后公司总股本增加至 186,760,000股。本次转增股份于 2016 年 4 月 1 日直接记入股东证券账户。
公司于 2016 年 4 月 26 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，共计发行股份31,561,965股，该部分股份于 2016 年 9 月 21 日全部完成登记并上市，公司总股本增至218,321,965股。
截至本公告日，公司总股本为218,321,965股，其中限售股85,977,500股（包括高管锁定股74,777,500股、首发后限售股9,800,000股、首发前限售股1,400,000股），占公司总股本的39.38%。本次申请解除限售的公司首次公开发行前已发行股份数量为1,400,000股，占公司总股本的0.6413%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
公司股东史振方先生承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（二）股份减持承诺
1、公司股东史振方先生承诺：
（1）除本人已于2012年3月出具的《股份锁定承诺函》中承诺的相关股份锁定期之外， 若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为》等相关法律法规规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
东莞证券股份有限公司因司法判决，于2019年7月19日承接史振方先生所
持有的首发前限售股130万股，东莞证券股份有限公司将承接史振方先生130万股上述相关承诺并继续履行上述相关承诺。
三、上述承诺的履行情况
1、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年7月31日（星期三）。
2、本次申请的解除限售的股份数量为1,400,000股，本次申请解除限售的股份数量占公司总股本的0.6413%。
3、本次申请解除股份限售的股东为2人。
4、本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 东莞证券股份有限公司 | 1,300,000 | 1,300,000 | 1,300,000 | 注1 |
| 2 | 史振方 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 注2 |
注1：史振方先生与东莞证券股份有限公司因合同纠纷导致其所持1,300,000股“清水源”首发前限售股股票以及法定孳息包括送股、转增股、现金红利等被广东省深圳市中级人民法院裁定扣划至申请执行人东莞证券股份有限公司所指定的证券账户。
注2：史振方先生为公司原董事、高级管理人员，于2017年12月28日任期届满离任。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。截止本公告日，史振方先生离职已满半年，本次解除限售股份可全部上市流通。
五、备查文件
1、上市公司限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2019年7月24日