江阴江化微电子材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年八月二日
目 录
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 ...... 3
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 13
议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案四、关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案 ...... 18
江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月2日 14点00分召开地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月2日至2019年8月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案； | √ |
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； | √ |
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案； | √ |
| 4 | 关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案。 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年7月12日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603078 | 江化微 | 2019/7/29 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记时间：2019年7月31日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30
2．登记地点：公司董事会办公室3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号联系人 ：汪 洋联系电话：0510-86968678传 真：0510-86968502邮 编：214423
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一九年七月十三日
附件1：授权委托书
授权委托书江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案； | |||
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； | |||
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案； | |||
| 4 | 关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
公司2018年度利润分配方案已实施完毕，股本总额发生变化，且根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，并结合公司实际情况，现对《公司章程》进行部分修改,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并就上述《公司章程》变更事宜提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。具体修订情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,400万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,920万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 公司股份总额为8,400万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总额为10,920万股，均为普通股。 | ||
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 | ||
公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |||
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关监管部门认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（十二）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、 |
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
十二个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项的规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
| 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在十二个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项的规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第（五）项、第（十二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在十二个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（十二）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集 |
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十九）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（十二）项情形收购本公司股份的事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
注：除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一九年八月二日
议案二：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，并结合公司实际情况，现对《股东大会议事规则》进行部分修改，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体修订情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）决定因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并导致收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
第十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
| 第十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 | 第十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
注：除上述内容修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一九年八月二日
议案三：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，并结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》进行部分修改，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体修订情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形决定收购本公司股份的事项； |
（二十）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。本规则第四条第（十九）项事宜应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
注：除上述内容修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一九年八月二日
议案四：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》的有关规定，制定公司《累积投票制实施细则》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一九年八月二日