华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司
股权分置改革相关事项的核查意见书
| 保荐机构名称： | 华泰联合证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | 格力电器 |
| 保荐代表人名称： | 顾翀翔、李世静 | 上市公司A股代码： | 000651 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、格力电器股权分置改革相关情况
（一）格力电器股权分置改革方案简述
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”）股权分置改革方案为：在股权分置改革方案实施日，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股对价股份。在实施股权分置改革股份变更登记后的首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，流通股股东获得的对价股份上市流通。
（二）格力电器股权分置改革实施时间
| 时间 | 事项 | 是否停牌 |
| 2006年3月6日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | 继续停牌 |
| 2006年3月7日 | 实施股权分置改革股份变更登记日 | 继续停牌 |
| 2006年3月8日 | 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股； 流通股股东获得对价股份到账日； 公司股票复牌、对价股份上市流通； 公司股票简称变更为“G格力”； 该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。 | 恢复交易 |
| 2006年3月9日 | 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算 | 正常交易 |
（三）格力电器股权分置改革中追加对价实施情况
格力电器股权分置改革方案实施后，在相关股东追加对价安排的承诺期内未出现触发追加对价安排的情形。
二、格力电器股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺及履行情况
（一）非流通股股东作出的法定承诺事项及履行情况
格力电器原非流通股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）、珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和恒富（珠海）置业有限公司（以下简称“恒富置业”）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：
1、在股权分置改革实施后12个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；
2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截至本核查意见书出具之日，格力集团、格力房产、恒富置业已履行完毕前述承诺。
（二）非流通股股东作出的特别承诺事项及履行情况
除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格力”商标无偿转让给格力电器。
2007年10月，格力电器收到国家商标局发出的“格力”商标转让申请受理通知书，格力集团已履行完“格力”商标转让变更登记的所有手续。
2008年3月27日，格力电器收到国家工商行政管理总局商标局通知，该局第1113期商标公告之商标转让公告公布格力集团将“格力”商标转让给格力电器的申请自2008年3月27日起生效。截至2008年3月27日，“格力”商标转
让手续全部完成。截至本核查意见书出具之日，格力集团已履行完毕前述承诺。
2、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
2006年5月11日，格力电器召开2005年度股东大会，审议通过《选举董事候选人朱江洪先生为公司第七届董事》的议案；同日，格力电器召开第七届董事会第一次会议，审议通过《选举朱江洪先生为董事长》的议案。
截至本核查意见书出具之日，格力集团已履行完毕前述承诺。
3、关于业绩考核及管理层股权激励
（1）关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容
为了促使格力电器保持长期可持续发展，此次股改从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2,139万股。“剩余500万股的激励方案”由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定（本意见书中“剩余500万股”特指此次用于股权激励的500万股）。
追加对价安排主要条款如下：
触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长10％）、
61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。
（2）关于业绩考核及管理层股权激励的承诺实施情况
1）2005年度股权激励实施情况
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的2005年度审计报告，格力电器2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长
21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合格力电器股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件。2005年度没有触发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。
根据格力电器2006年4月7日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过的《2005年度激励股权实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售713万股公司股份，每股股份的出售价格为5.07元（2005年12月31日公司经审计的每股净资产值）。
经深圳证券交易所审核，公司于2006年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕以上713万股股份的过户手续。
2）2006年度股权激励实施情况
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，格力电器2006年度实现净利润62,815.91万元，较2005年度净利润增长了23.88％，
超过了2006年度的目标利润值55,542.96万元，符合格力电器股权分置改革方案中关于2006年度对管理层实施股权激励的条件。2006年度没有触发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。根据格力电器2007年10月20日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司2006年度股权激励实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售1,069.5万股公司股份（2006年7月11日公司实施了每10股转增5股，原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量由713万股相应调整为1,069.5万股），每股股份的出售价格为3.87元（2006年12月31日公司每股经审计的净资产值）。
经深圳证券交易所审核，公司于2007年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕以上1,069.5万股股份的过户手续。
3）2007年度股权激励实施情况
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，格力电器2007年度实现净利润126,975.79万元，较2006年度净利润（调整后）增长了83.56%，超过了2007年度的目标利润值61,097.26万元，符合格力电器股权分置改革方案中关于2007年度对管理层实施股权激励的条件。2007年度没有触发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。
根据格力电器2009年1月9日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过的《2007年度股权激励实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售1,604.25万股公司股份（原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量为713万股，公司于2006年7月11日、2008年7月11日相继两次实施了每10股转增5股的利润分配方案，激励股份数量相应调整为1,604.25万股），每股股份的出售价格为4.494元（原股权分置改革方案中规定每股出售价格为2007年12月31日公司经审计的每股净资产值，2007年12月31日公司经审计的每股净资产值为6.74元，2008年7月11日实施了每10股转增5股的利润分配方案，每股出售价格相应调整为4.494元）。
经深圳证券交易所审核，公司于2009年2月12日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕以上1,604.25万股股份的过户手续。4）剩余500万股的激励方案实施情况根据格力集团出具的关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。
根据格力电器于2019年6月15日发布的相关公告，承诺人格力集团认为，与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团申请终止剩余股权激励计划，理由如下：
①除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；
②格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；
③格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器15%的股份，为格力电器引入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；
④经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表大会审议通过；
⑤为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失。
格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。因此，截至本核查意见书出具之日，除剩余500万股的激励方案外，格力集团在格力电器股权分置改革方案中作出的关于业绩考核及管理层股权激励的其他承诺已履行完毕。关于剩余500万股的激励方案，鉴于剩余500万股的股权激励计划已无法继续实施，承诺人格力集团申请终止剩余股权激励计划。格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
4、关于引进战略投资者
在完成格力电器股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
为兑现承诺，格力集团引进格力电器经销商为格力电器的战略投资者。2007年4月25日，格力集团与河北京海担保投资有限公司（以下简称“河北京海”）签定了股权转让协议，格力集团将其持有公司股份中的80,541,000股转让给河北京海。河北京海由格力电器主要的销售公司出资成立。格力集团该次为公司引进战略投资者河北京海后，仍持有公司29.74%的股份，保持对公司的控制权不变。
截至本核查意见书出具之日，格力集团已履行完毕前述承诺。
三、格力电器股权分置改革实施至今股本结构变化
（一）2005年度权益分派
2006年5月11日，公司2005年度股东大会作出决议，以资本公积金转增股本，以总股本53,694万股为基数，每10股转增5股。本次转增股本后，公司总股本变更为805,410,000股。
（二）2007年3月格力集团偿还格力房产垫付的对价股份在股权分置改革中，由于格力集团持有公司的股份大部分质押在银行，不足以支付对价。根据格力集团与格力房产签署的协议，格力集团支付对价不足部分（5,898,550股）由格力房产代为垫付。根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，格力集团委托公司董事会办理垫付股份偿还手续。由于在股份垫付期间，公司实施了2005年分红方案：
每10股转增5股派息4.00元（含税），故格力集团应向格力房产偿还8,847,825股与现金2,359,420元（含税）。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2007年3月6日办理了相关股份登记过户事宜。
格力集团偿还对价股份后，格力集团持有公司39.74%的股份，格力房产持有公司6.89%的股份。
（三）2007年4月股权转让
2007年4月25日，格力集团与河北京海签订《股权转让协议》，协议约定格力集团履行在股权分置改革中为格力电器引进战略投资者的承诺，将其持有的格力电器80,541,000股股份转让给由10家格力电器区域销售公司投资组建的河北京海。本次股权转让价格为12.75元/股，定价依据为不低于2007年4月23日前180个交易日格力电器股票平均收盘价的90%。2007年6月5日，河北京海已将上述股权款102,689.775万元支付给格力集团，本次股权转让双方已于2007年5月16日完成了股份过户手续。该次股权转让完成后，格力集团持有公司29.74%的股份，河北京海持有公司10%的股份。
本次股权转让业经珠海市国资委《关于珠海格力集团公司减持珠海格力电器股份有限公司股权的批复》（珠国资[2007]76号）批准。
河北京海担保投资有限公司受让的公司10%的股份为有限售条件股份，根据格力集团在公司股权分置改革中的承诺，该部分股份在2009年3月8日前不得上市流通。同时，京海公司承诺在2009年3月8日之前不得将受让的80,541,000股格力电器股份再次转让。
（四）2007年公开增发
2007年10月15日，经中国证监会发行审核委员会2007年第149次会议审核通过，并于2007年11月23日获中国证监会以证监发行字[2007]406号文核准，公司获准公开增发A股股票，核准增发新股不超过5,000万股。
截至2007年12月10日，公司公开发行股票2,952万股，增发股份已于2007年12月21日在深交所上市交易。本次新股发行后，公司总股本变更为834,930,000股，其中有限售条件的流通股合计为316,923,442股，占总股本的
37.96%；无限售条件的流通股合计518,006,558股，占总股本的62.04%。
（五）2007年度权益分派
2008年6月20日，公司2007年度股东大会作出决议，以资本公积金转增股本，以总股本834,93万股为基数，每10股转增5股。
本次转增股本后，公司总股本变更为1,252,395,000股，其中有限售条件的流通股合计为356,220,538股（其中高管锁定股为343,209,262股），占总股本的
28.443%；无限售条件的流通股合计896,174,462股，占总股本的71.557%。
（六）2008年度权益分派
2009年5月18日，公司2008年度股东大会作出决议，以资本公积金转增股本，以总股本1,252,39.5万股为基数，每10股转增5股。
本次转增股本后，公司总股本变更为1,878,592,500股，其中有限售条件的流通股合计为27,377,496股（均为高管锁定股），占总股本的1.46%；无限售条件的流通股合计1,851,215,004股，占总股本的98.54%。
（七）2009年度权益分派
2010年5月28日，公司2009年度股东大会作出决议，以公司现有总股本1,878,592,500股为基数，向全体股东每10股送红股5股。
本次送股后，公司总股本变更为2,817,888,750股，其中有限售条件的流通股合计为37,874,439股（均为高管锁定股），占总股本的1.34%；无限售条件的流通股合计2,780,014,311股，占总股本的98.66%。
（八）2010年公开增发
2010年9月3日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于珠海格力电器股份有限公司公开发行股票的函》（粤国资函[2010]644号），同意公司公开增发股票的方案。2011年9月20日，中国证监会下发《关于核准珠海格力电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1500号），核准公司公开发行股票的申请。公司该次获核准增发新股不超过25,000万股，结合公司的筹资需求，最终确定该次发行数量为189,976,689股，该次增发股份已于2012年2月3日在深交所上市交易。
该次新股发行后，公司总股本变更为3,007,865,439股，其中有限售条件的流通股合计为133,970,312股，占总股本的4.45%；无限售条件的流通股合计2,873,895,127股，占总股本的95.55%。
（九）2014年度权益分派
2015年6月2日，上市公司2014年度股东大会作出决议，以公司现有总股本3,007,865,439股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次送股后，公司总股本变更为6,015,730,878股，其中有限售条件的流通股合计为42,549,394股（均为高管锁定股），占总股本的0.71%；无限售条件的流通股合计5,973,181,484股，占总股本的99.29%。
四、格力电器股权分置改革后有限售条件的流通股上市流通情况
（一）格力电器股权分置改革后有限售条件的流通股上市流通情况
1、2007年3月，第一次有限售条件的流通股上市
格力电器第一次安排有限售条件的流通股上市数量为91,236,000股，上市流通日为2007年3月29日。
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售的股份数占公司总股本比例（%） |
| 1 | 格力集团 | 320,042,175 | 39.7366% | 40,270,500 | 5.0000% |
| 2 | 格力房产 | 55,522,125 | 6.8936% | 40,270,500 | 5.0000% |
| 3 | 2005年度激励 | 10,695,000 | 1.3279% | 10,695,000 | 1.3279% |
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售的股份数占公司总股本比例（%） |
| 股权（共94人） | |||||
| 合计 | 386,259,300 | 47.9581% | 91,236,000 | 11.3279% | |
2、2007年4月，第二次有限售条件的流通股上市
格力电器第二次安排有限售条件的流通股上市数量为13,500,000股，上市流通日为2007年4月18日。
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售的股份数占公司总股本比例（%） |
| 1 | 恒富置业 | 13,500,000 | 1.6762% | 13,500,000 | 1.6762% |
| 合计 | 13,500,000 | 1.6762% | 13,500,000 | 1.6762% | |
3、2008年4月，第三次有限售条件的流通股上市
格力电器第三次安排有限售条件的流通股上市数量为66,217,125股，上市流通日为2008年4月2日。
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售的股份数占公司总股本比例（%） |
| 1 | 格力集团 | 188,535,675 | 22.5810% | 40,270,500 | 4.8232% |
| 2 | 格力房产 | 15,251,625 | 1.8267% | 15,251,625 | 1.8267% |
| 3 | 2006年度激励股权（共609人） | 10,695,000 | 1.2809% | 10,695,000 | 1.2809% |
| 合计 | 214,482,300 | 25.6887% | 66,217,125 | 7.9309% | |
4、2009年3月，第四次有限售条件的流通股上市
格力电器第四次安排有限售条件的流通股上市数量为343,209,263股，本次限售股份可上市流通日期为2009年3月13日。
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售的股份数占公司总股本比例（%） |
| 1 | 格力集团 | 206,355,263 | 16.4769% | 206,355,263 | 16.4769% |
| 2 | 河北京海 | 120,811,500 | 9.6464% | 120,811,500 | 9.6464% |
| 3 | 2007年度股权激励对象（1059人） | 16,042,500 | 1.2809% | 16,042,500 | 1.2809% |
| 合计 | 343,209,263 | 27.4042% | 343,209,263 | 27.4042% | |
（二）股权分置改革后格力集团持有的有限售条件流通股变化过程的说明
1、2006年3月8日（股改实施日），格力集团持有有限售条件流通股226,390,000股，占公司总股本的42.16%。
2、2006年7月4日，公司实施2005年度股权激励方案，格力集团将713万股转让给2005年度股权激励对象。转让后，格力集团持有有限售条件流通股219,260,000股，占公司总股本的40.84%。
3、2006年7月11日，公司实施2005年度利润分配方案（每10股转增5股）。实施后，格力集团持有有限售条件流通股328,890,000股，占公司总股本的40.84%。
4、2007年3月6日，格力集团偿还股改由格力房产垫付对价8,847,825股（按原股本计算为5,898,550股）。偿还后，格力集团持有有限售条件流通股320,042,175股，占公司总股本的39.74%。
5、2007年4月25日，格力集团为公司引入战略投资者，将80,541,000股股份转让给河北京海。转让后，格力集团持有有限售条件流通股199,230,675股，占公司总股本的24.74%。
6、2007年12月21日，公司实施2007年度增发新股方案。增发后，格力集团持有有限售条件流通股199,230,675股，占公司总股本的23.86%。
7、2007年12月25日，公司实施2006年度股权激励方案，格力集团将1,069.5万股转让给2006年度股权激励对象。转让后，格力集团持有有限售条件流通股
188,535,675股，占公司总股本的22.58%。
8、2008年7月11日，公司实施2007年度利润分配方案（每10股转增5股）。实施后，格力集团持有有限售条件流通股222,397,763股，占公司总股本的17.76%。
9、2009年2月3日，公司实施2007年度股权激励方案，格力集团将1,604.25万股转让给2007年度股权激励对象。转让后，格力集团持有有限售条件流通股206,355,263股，占公司总股本的16.48%。
五、股权分置改革中股权激励承诺冻结股份情况
为了促使格力电器保持长期可持续发展，格力电器股权分置改革从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。自格力电器股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
根据股权分置改革方案的安排，上述用于股权激励的股份分别于2006年7月4日、2007年12月25日、2009年2月12日，由格力集团按照承诺每次向公司管理层出售对应原始股数713万股的公司股份。
根据格力集团出具的关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。鉴于剩余500万股的股权激励计划已无法继续实施，承诺人格力集团申请终止剩余股权激励计划。格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
由于剩余500万股（因转增、送股等原因已调整至5,062.5万股）尚处于临时保管并冻结的状态，格力集团拟申请解除该部分股份的冻结。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券冻结信息》，本次拟申请解除冻结的股份情况
如下：
| 股东名称 | 本次拟申请解除冻结的股份数量（股） | 股份性质 | 本次拟申请解除冻结的股份数占公司总股本比例（%） |
| 格力集团 | 50,625,000（注） | 无限售条件流通股 | 0.84% |
注：“剩余500万股”因转增、送股等原因已调整至5,062.5万股
六、冻结股份解除冻结的核查意见
就格力电器股权分置改革中格力集团因履行股权激励承诺而冻结的“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份，格力集团已委托格力电器董事会办理解除冻结的相关手续，作为格力电器聘请的持续督导保荐机构，本保荐机构对此发表核查意见如下：
1、除“剩余500万股”的激励方案外，格力集团在格力电器股权分置改革方案中作出的其他承诺均已全部履行完毕，不存在未履行或违反股权分置改革承诺的情形。
2、关于“剩余500万股”的激励方案，根据格力电器于2019年6月15日发布的相关公告，承诺人格力集团认为，与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团申请终止剩余股权激励计划，理由如下：
①除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；
②格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；
③格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器15%的股份，为格力电器引
入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；
④经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表大会审议通过；
⑤为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失。
格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
3、因此，处于冻结状态的“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份解除冻结，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本保荐机构同意上述“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份解除冻结。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革相关事项的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
| 顾翀翔 | 李世静 | |
| 项目协办人： | ||
| 张 辉 |
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
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