西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于2010年4月25日在四川省成都市二环路南二段23号向阳大厦5楼召开。会前公司董事会办公室于2010年4月16日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事7人（董事戴扬先生、独立董事沈明宏先生因公出差，分别委托董事曾泰先生、独立董事牟文女士出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司董事会二○○九年度工作报告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了公司总经理二○○九年度工作报告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了公司二○○九年度报告及摘要。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了公司二○○九年度财务决算报告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了公司二○○九年度利润分配预案。
经信永中和会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现净利润24,368,061.37元，按10%提取法定盈余公积2,436,806.14元，加上年初未分配利润137,813,443.45元，本公司尚有可分配利润159,744,698.68元。
由于公司在2010年4月份代西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司偿还本公司为其担保的4,365万元银行贷款，而且公司现在正处于生产的准备阶段，需要大量的流动资金。故公司2009年度，拟不
进行分红,也不进行资本公积转增股本，
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了关于聘任公司二○一○年度审计机构的议案。 公司决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司二○一○年度审计机构，聘期一年，2010 年度审计费为60 万元。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了公司独立董事二○○九年度述职报告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容附后。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》
董事会认为：公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁 布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司 财务会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。
有关本次公司关于重大会计差错更正的事项详见本日公告的《关于重大会计差错更正的公告（ 临2010-006）》
（同意8票，反对0票，弃权1票）
十、审议通过了公司关于内部控制自我评价报告。
详见本日公告的《关于内部控制自我评价报告的公告》（ 临
2010-005）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》（公告内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》（公告内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过了《总经理工作细则（修订）》的议案。（公告内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过了关于召开二○○九年年度股东大会的通知。 详见本日公告的《关于召开二○○九年年度股东大会的通知》（2010-009）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述议案中，第一项、第三项至第八项须提交2009年年度股东大会审议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十五日
附：公司章程修改条款
一、根据《中华人民共和国公司法》第五十条、第一百一十四条，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章内容，结合公司实际情况，公司拟在公司章程中加入总经理资金管理权限的规定作为第一百四十三条如下：
《公司章程》第一百四十三条：
董事会对总经理的授权为：
（一）资金使用的审批权限
1、年度财务预算内的经营管理支出
2、董事会批准的年度筹资预算内的商业贷款
（二）重大合同签订
决定和签署不超过2000万元的其他重大经营合同
总经理在上述所有授权范围内进行的交易以及签订的合同，若有属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定中应当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行信息披露的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定办理。
二、根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条以及公司现行规章制度，公司拟将《公司章程》第一百四十七条修改如下
原《公司章程》第一百四十七条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为第一百四十八条：高级管理人员不履行或不正确履行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿损失，并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层问责制度》由总经理办公室拟定报董事会批准签发。
三、为兼顾应对可能发生的突发情况，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十条和《上市公司章程指引》第一百五十九条、第一百六十二条，公司拟将《公司章程》第一百七十六条修改如下：
原《公司章程》第一百七十六条：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
修改为第一百七十七条：若聘任的会计师事务所因为被终止或自行辞聘等原因在股东大会召开以前出现空缺，董事会可以临时委任会计师事务所填补该空缺。
填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会决定，股东大会应当在下次召开时决定变更或者追认聘任。
四、根据实际情况变动，公司公告媒体发生变化，公司拟将《公
司章程》第一百八十五条修改如下：
原《公司章程》第一百八十五条：公司指定《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为第一百八十六条：公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
五、公司拟将《公司章程》中原一百八十五条之后关于合并、分立、减少注册资本、解散及清算等部分的公告媒体修改为“《证券时报》和《上海证券报》”。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则交易规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规之规定，该提案需提交公司
2009年年度股东大会审议。
