证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-056
威创集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票合计4,141,974股，占回购注销前公司总股本的0.45%，回购价格为人民币7.547元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由910,356,625股变更为906,214,651股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年7月24日办理完成。
3、本次回购注销限制性股票为所有剩余的已授予未解锁的限制性股票，本次回购注销事项完成后首期限制性股票激励计划也相应终止。
一、公司股权激励计划实施情况
1、2016年6月22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2016年8月3日，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），公司对《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订，因此，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，公司第三届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2016年8月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施的限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
4、2016年9月2日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向97名激励对象授予1,176.60万股限制性股票，授予价格为7.59元/股。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2016年9月27日，公司于巨潮资讯网和《证券时报》披露了《关于限制性股票授予登记完成公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作。
6、2017年5月8日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,263,505股,回购价格为人民币7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。回购注销完成后，授予激励对象人数由97人调整为88人，授予的限制性股票数量由11,766,000股调整为10,502,495股。
7、2017年9月18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的限制性股票合计3,123,091股办理解锁。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2018年5月8日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销88名激励对象持有尚未解锁的部分限制性股票合计3,237,430股，回购价格为7.59元/股,回购价格为人民币7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
截至本次回购注销前，公司79名激励对象持有尚未解锁的限制性股票合计4,141,974股。
1、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为158,445,671.29元。根据《激励计划》的相关规定，未达成2018年度业绩考核目标，不再符合限制性股票第三期解锁条件，公司决定回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计4,141,974股，占激励计划已授予股份总数的35.20%，占公司总股本的0.45%。本次回购注销限制性股票为所有剩余的已授予未解锁的限制性股票，本次回购注销事项完成后首期限制性股票激励计划也相应终止。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，同日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月21日出具了众会字(2019)第5682号验资报告，对公司截至2019年6月18日止减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2019年7月24日完成。注销完成后，公司注册资本由人民币910,356,625.00元减少为人民币906,214,651.00元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 7,506,326 | 0.82% | -4,141,974 | 3,364,352 | 0.37% |
| 高管锁定股 | 3,364,352 | 0.37% | 0 | 3,364,352 | 0.37% |
| 股权激励限售股 | 4,141,974 | 0.45% | -4,141,974 | 0 | 0% |
| 二、无限售流通股 | 902,850,299 | 99.18% | 0 | 902,850,299 | 99.63% |
| 三、总股本 | 910,356,625 | 100.00% | -4,141,974 | 906,214,651 | 100.00% |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的发行人股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2019年7月25日