华帝股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2019年7月17日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年7月24日上午9:00以通讯表决的方式召开。本次董事会会议由公司董事长潘叶江先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
鉴于公司已于2019年6月24日实施了2018年度权益分派:以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的860,046,418股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予限制性股票的回购价格为6.51元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。具体内容详见公司2019年7月25日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-034）。
董事潘垣枝先生和潘浩标先生作为激励对象，为关联董事，回避了对本议案的表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司2019年7月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。同意公司回购注销11名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票410,000股；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件所涉121名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票2,571,000股；同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02%，回购价格为6.51元/股。终止实施《激励计划（草案）》同时，与之配套的相关文件一并废止。具体内容详见公司2019年7月25日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）。
董事潘垣枝先生和潘浩标先生作为激励对象，为关联董事，回避了对本议案的表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司2019年7月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。公司承诺自股东大会审议通过本议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
修订后的制度内容详见公司2019年7月25日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》及《华帝股份有限公司<公司章程>修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2019年8月9日召开2019年第二次临时股东大会，会议具体情况详见公司2019年7月25日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《华帝股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-037）。
三、备查文件
1、华帝股份有限公司第七届董事会第二次会议表决票及决议；
2、华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会2019年7月24日