根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅了第七届董事会第二次会议审议的相关议案，发表意见如下：
一、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的独立意见
鉴于公司已于2019年6月24日实施了2018年度权益分派:以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的860,046,418股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予限制性股票的回购价格为6.51元/股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
二、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销，回购价格为6.51元/股。本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述11名激励对象的离职，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的合法利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于回购注销因公司2018年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成，未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，已不符合公司2018年限制性股票激励计划的激励条件，所涉121名激励对象持有的限制性股票2,571,000股由公司进行回购注销。本次回购注销事宜符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的独立意见
独立董事认为：本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票5,999,000股，同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：丁云龙、孔繁敏、周谊
2019年7月24日