证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-034
华帝股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华帝股份有限公司（以下称“公司”）于2019年7月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》等议案，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年8月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2018年8月5日至2018年8月14日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月15日，公司披露了《监事会
关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年8月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。并于2018年8月21日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
5、2018年11月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票共计898万股，激励对象共132名，首次授予的限制性股票上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月24日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司已于2019年6月24日实施了2018年度权益分派:以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的860,046,418股为基数，
向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，派息的调整方法为：P＝P
-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。因此，调整后的首次授予的限制性股票的回购价格为P=6.81-0.30=6.51元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为:鉴于公司2018年度权益分派已于2019年6月24日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予限制性股票的回购价格为6.51元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会2019年7月24日