证券简称：华帝股份 证券代码：002035
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于华帝股份有限公司回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项
之
独立财务顾问报告
2019年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划所获授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、华帝股份：指华帝股份有限公司（含合并报表子公司，下
同）。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、限制性股票激励计划：指《华帝股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《华帝股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华帝股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销及终止本激励计划对华帝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华帝股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购注销及终止实施本激励计划事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划所获授权与批准
1、2018年8月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2018年8月5日至2018年8月14日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年8月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。并于2018年8月21日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
5、2018年11月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票共计898万股，激励对象共132名，首次授予的限制性股票上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月24日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,980,000股，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02%，回购价格为6.51元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华帝股份本次回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，但尚需就本次回购注销及终止实施本激励计划事项提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项的说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02%。
（1）激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销。
（2）公司2018年度业绩考核不达标
根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年业绩为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%。前述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《华帝股份有限公司2017年度审计报告》（CAC证审字[2018]0371号）及《华帝股份有限公司2018年度审计报告》（CAC证审字[2019]0291号），本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：
| 2017年度 | 2018年度 | 增长率 | 目标增长率 | 是否达成 目标 | |
| 营业收入（元） | 5,730,696,745.31 | 6,095,050,006.69 | 6.36% | 15% | 否 |
| 剔除本激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（元） | 490,810,300.26 | 656,537,369.93 | 33.77% | 30% | 是 |
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次授予的第一个解除限售期所涉121名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票2,571,000股由公司进行回购注销。
（3）终止实施2018年限制性股票激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施于2018年8月3日推出的《激励计划（草案）》难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。
2、回购价格
2019年7月24日召开的公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，由于公司实施2018年度权益分派，本次拟回购的首次授予部分限制性股票的回购价格由6.81元/股调整为6.51元/股，具体内容详见公司2019年7月25日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-034）。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
4、后续措施
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据
相关法律、法规与规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销及终止事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年7月24日