广西绿城水务股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年七月
广西绿城水务股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
__________________ __________________ __________________
黄东海 梁侠津 陈春丽
__________________ __________________ __________________
何刚 徐斌元 蒋俊海
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梁戈夫 许春明 陈永利
广西绿城水务股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事承诺书 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、发行对象情况介绍 ...... 12
四、本次发行相关机构 ...... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 19
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 22
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 中介机构声明 ...... 24
第五节 备查文件 ...... 30
一、备查文件目录 ...... 30
二、备查文件存放地点 ...... 30
释义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、绿城水务 | 指 | 广西绿城水务股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过147,162,179股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西绿城水务股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次非公开发行的发行期首日，即2019年6月26日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 广西绿城水务股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广西绿城水务股份有限公司股东大会 |
| 国泰君安、保荐机构（主承销商） | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 公司律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2017年8月7日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过绿城水务非公开发行A股股票预案及相关议案。
2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。
2018年4月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
2018年11月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过绿城水务非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行决议的有效期等相关议案。
2019年4月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018年12月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2019年5月24日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号），核准公司非公开发行不超过147,162,179股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简
称“建宁集团”）、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司，共计4家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2019年7月1日向上述4家发行对象发出《缴款通知书》。截至2019年7月4日17时止，上述4家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2019年7月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2019年7月5日出具了瑞华验字[2019]45030002号《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2019年7月4日17时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计10笔（4户缴款人），金额总计为812,335,228.08元。其中：南宁建宁水务投资集团有限责任公司缴付认购资金为人民币125,238,312.00元；广西上善若水发展有限公司缴付认购资金为人民币287,096,916.72元；广西宏桂资本运营集团有限公司缴付认购资金为人民币249,999,999.60元；中国华融资产管理股份有限公司缴付认购资金为人民币149,999,999.76元。2019年7月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年7月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第45030003号《验资报告》。根据该报告，截至2019年7月5日止，绿城水务本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股147,162,179股，募集资金总额为人民币812,335,228.08元，扣除包括承销费、保荐费10,932,259.91元，法律服务费550,000.00元，审计验资费450,000.00元，发行登记费147,162.18元，用于本次发行的信息披露费600,000.00元，共计发行费用人民币12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币799,655,805.99元，其中增加股本人民币147,162,179.00元，增加资本公积人民币652,493,626.99元。截至2019年7月5日止，绿城水务变更后的注册资本为
人民币882,973,077.00元，股本为人民币882,973,077.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2019年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，建宁集团所认购股份限售期为36个月；广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司所认购股份限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：147,162,179股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为5.52元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2019年6月26日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即5.52元/股。
2019年6月28日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到4份申购报价单。当日12:00点前，4家投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.52元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019
年6月26日（发行期首日）前一交易日收盘价6.22元/股折价11.25%，相对于2019年6月26日（发行期首日）前二十个交易日均价6.12元/股折价9.80%；相对于公司股票2019年6月28日（申购报价日）前一交易日收盘价6.23元/股折价11.40%，相对于2019年6月28日（申购报价日）前二十个交易日均价6.13元/股折价9.95%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019年6月25日，绿城水务本次非公开发行共向92名特定对象发送《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计92家（其中已提交认购意向书的投资者7名），具体包括：发行人前20名股东20家（除建宁集团外，已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构7家；其他机构34家；个人投资者1家。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（除建宁集团外，已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2019年6月28日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到4份申购报价单。当日12:00点前，4家投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
其中，建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，认购股数为22,688,100股。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 控股股东及关联方 | / | / | 是 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他 | 5.62 | 83,000,000.00 | 是 |
| 5.60 | 120,000,000.00 | ||||
| 5.58 | 150,000,000.00 | ||||
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 其他 | 5.57 | 250,000,000.00 | 是 |
| 4 | 广西上善若水发展有限公司 | 其他 | 5.52 | 438,000,000.00 | 是 |
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行147,162,179股人民币普通股，发行价格为5.52元/股。本次发行对象最终确定为4家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者；建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，认购股数为22,688,100股。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 控股股东及关联方 | 22,688,100 | 125,238,312.00 | 15.42% | 36 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他 | 27,173,913 | 149,999,999.76 | 18.47% | 12 |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 其他 | 45,289,855 | 249,999,999.60 | 30.78% | 12 |
| 4 | 广西上善若水发展有限公司 | 其他 | 52,010,311 | 287,096,916.72 | 35.34% | 12 |
| 合计 | 147,162,179 | 812,335,228.08 | 100.00% | - | ||
在最终获配的4家投资者中，控股股东建宁集团获配股数22,688,100股、获配金额125,238,312.00元，占发行总量15.42%；其他机构投资者获配股数124,474,079股、获配金额687,096,916.08元，占发行总量84.58%。本次获配的4家投资者即南宁建宁水务投资集团有限责任公司、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司均以其自有资金认购，无需进行相关备案。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次绿城水务非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次绿城水务发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 4 | 广西上善若水发展有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2019年7月1日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2019年7月4日17:00，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币812,335,228.08元，扣除发行费用人民币12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币799,655,805.99元，其中增加股本人民币147,162,179.00元，增加资本公积人民币652,493,626.99元。
（6）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
1）以竞价方式确定的3家认购对象，即广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2）以董事会决议确定的1家认购对象，即控股股东建宁集团，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向建宁集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为147,162,179股，募集资金总额812,335,228.08元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]896号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计4家，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向南宁建宁水务投资集团有限责任公司、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司共计4家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、南宁建宁水务投资集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第３层
法定代表人：黄东海
成立日期：2004年08月29日经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）认购数量：22,688,100股限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
建宁集团系公司的控股股东。因此，建宁集团与公司构成关联关系；建宁集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与建宁集团及其关联方未发生其它重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如建宁集团及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《广西绿城水务股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、广西上善若水发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西上善若水发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦北楼8楼
法定代表人：蒋建谊
成立日期：2018年04月28日经营范围：直饮水软硬件系统研发与应用；水处理设备的研发、生产与销售；水资源管理；天然水收集与分配；绿色环保建筑材料的技术开发、设计咨询及购销；水资源专用机械制造；家用厨房电器具制造；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表制造；应用软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；物联网技术服务；计量服务；汽车租赁；其他机械与设备经营租赁；道路货物运输；房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程；环保工程、机电设备安装工程；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）认购数量：52,010,311股限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
广西上善若水发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广西上善若水发展有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、广西宏桂资本运营集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西宏桂资本运营集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南宁市青秀区桃源路82号广西财会培训中心大厦
法定代表人：何有成成立日期：2008年07月24日经营范围：资产经营与管理、咨询；股权投资与管理、咨询；对房地产业、酒店旅游业、科技实业、金融业、物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、产权交易的投资、管理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、咨询；国内贸易；房地产开发与经营；房屋租赁；财务顾问及社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：45,289,855股限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
广西宏桂资本运营集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广西宏桂资本运营集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，广西宏桂资本运营集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、中国华融资产管理股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国华融资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：王占峰
成立日期：1999年11月01日经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：27,173,913股限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
中国华融资产管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国华融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中国华融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | - |
| 2 | 广西上善若水发展有限公司 | - |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | - |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | - |
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：建宁集团是公司控股股东，建宁集团与公司构成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
建宁集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向建宁集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：蒋杰、王冠清
项目协办人：徐开来
项目组成员：陈璐、李俊宇
联系电话：021-38676535
联系传真：021-38670535
（二）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层负责人：彭雪峰签字律师：袁公章、黎中利联系电话：0771-5511820联系传真：0771-5511887
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层负责人：刘贵彬签字会计师：傅虹、庾华英联系电话：0771-5556339联系传真：0771-5536576
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层负责人：刘贵彬签字会计师：傅虹、庾华英联系电话：0771-5556339联系传真：0771-5536576
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2019年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 股份性质 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 427,648,173 | 58.12 | - | 国有法人 |
| 2 | 温州信德丰益资本运营中心（有限合伙） | 39,981,701 | 5.43 | - | 境内非国有法人 |
| 3 | 无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） | 13,856,726 | 1.88 | - | 境内非国有法人 |
| 4 | 吴小慧 | 10,396,340 | 1.41 | - | 境内自然人 |
| 5 | 汪素平 | 9,406,340 | 1.28 | - | 境内自然人 |
| 6 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 7,341,891 | 1.00 | - | 国有法人 |
| 7 | 北京红能国际投资中心（有限合伙） | 7,000,000 | 0.95 | - | 境内非国有法人 |
| 8 | 姚志平 | 4,299,111 | 0.58 | - | 境内自然人 |
| 9 | 张慕中 | 3,250,000 | 0.44 | - | 境内自然人 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 3,053,317 | 0.41 | - | 境内非国有法人 |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2019年7月23日（股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 股份性质 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 450,336,273 | 51.00 | 22,688,100 | 国有法人 |
| 2 | 广西上善若水发展有限公司 | 52,010,311 | 5.89 | 52,010,311 | 境内非国有法人 |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 45,289,855 | 5.13 | 45,289,855 | 国有法人 |
| 4 | 温州信德丰益资本运营中 | 39,981,701 | 4.53 | - | 境内非国有 |
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 股份性质 |
| 心（有限合伙） | 法人 | ||||
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 27,173,913 | 3.08 | 27,173,913 | 国有法人 |
| 6 | 无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） | 13,856,726 | 1.57 | - | 境内非国有法人 |
| 7 | 吴小慧 | 10,426,340 | 1.18 | - | 境内自然人 |
| 8 | 汪素平 | 9,406,340 | 1.07 | - | 境内自然人 |
| 9 | 北京红能国际投资中心（有限合伙） | 7,000,000 | 0.79 | - | 境内非国有法人 |
| 10 | 姚志平 | 4,806,011 | 0.54 | - | 境内自然人 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加147,162,179股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 147,162,179 | 147,162,179 | 16.67% |
| 无限售条件股份 | 735,810,898 | 100% | 0 | 735,810,898 | 83.33% |
| 股份总数 | 735,810,898 | 100% | 147,162,179 | 882,973,077 | 100% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金净额为79,965.58万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南宁市陈村水厂三期工程项目 | 15,993.12 |
| 2 | 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 | 63,972.46 |
| 合计 | 79,965.58 | |
公司坚持以自来水销售、污水处理为主营业务方向。本次募集资金全部用于供水和污水项目的建设，围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股股东为建宁集团，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，绿城水务遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合绿城水务及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象认购资金来源信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益；本次发行的发行结果公平、公正，合法、有效。”
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
徐开来
保荐代表人（签字）：
蒋杰 王冠清
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
袁公章 黎中利
律师事务所授权代表人（签字）：
王隽
北京大成律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：瑞华审字【2018】45030001号、瑞华审字【2019】45030001号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广西绿城水务股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供广西绿城水务股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人： 刘贵彬 中国注册会计师： 傅 虹 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 庾华英 |
| 2019年 月 日 |
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号：瑞华验字[2019] 45030002号、瑞华验字[2019] 45030003号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广西绿城水务股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供广西绿城水务股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人： 刘贵彬 中国注册会计师： 傅 虹 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 庾华英 |
| 2019年 月 日 |
（此页无正文，为《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：广西绿城水务股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、北京大成律师事务所关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]45030002号《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》和瑞华验字[2019]第45030003号《验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
广西绿城水务股份有限公司
地址：广西南宁市江南区体育路4号
电话：0771-4851348
传真：0771-4852458
联系人：许雪菁、黄红