绿城水务关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-028

广西绿城水务股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 发行数量和价格

发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

发行数量：147,162,179股

发行价格：人民币5.52元/股

? 发行对象、认购数量及限售期

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	南宁建宁水务投资集团有限责任公司	22,688,100	125,238,312.00	36
2	广西上善若水发展有限公司	52,010,311	287,096,916.72	12
3	广西宏桂资本运营集团有限公司	45,289,855	249,999,999.60	12
4	中国华融资产管理股份有限公司	27,173,913	149,999,999.76	12
合计		147,162,179	812,335,228.08	-

? 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2019年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行中，南

宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）认购的股份限售期为36个月；其他投资者所认购的股份限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

? 资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2017年8月7日，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过绿城水务非公开发行A股股票预案及相关议案。

2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。

2018年4月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。

2018年11月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过公司非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。

2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行决议的有效期等相关议案。

2019年4月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

2018年12月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。

2019年5月24日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号），核准公司非公开发行不超过147,162,179股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：147,162,179股，均为现金认购

4、发行价格：5.52元/股

5、募集资金总额：人民币812,335,228.08元

6、发行费用：人民币12,679,422.09元

7、募集资金净额：人民币799,655,805.99元

8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2019年7月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，出具了《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]45030002号）。经审验，截至2019年7月4日17时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购资金共计人民币 812,335,228.08元。

2019年7月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2019年7月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第45030003号《验资报告》。经审验，截至2019年7月5日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股147,162,179股，募集资金总额为人民币812,335,228.08元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币799,655,805.99元，其中增加注册资本（股本）人民币147,162,179.00元，增加资本公积人民币652,493,626.99元。

2、新增股份登记托管情况

2019年7月23日，公司在中国登记结算上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股

份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象

的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“（一）关于本次发行定价过程的合规性上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，绿城水务遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合绿城水务及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。”

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象认购资金来源信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益；本次发行的发行结果公平、公正，合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为147,162,179股，募集资金总额812,335,228.08元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]896号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计4家，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	南宁建宁水务投资集团有限责任公司	22,688,100	125,238,312.00	36
2	广西上善若水发展有限公司	52,010,311	287,096,916.72	12
3	广西宏桂资本运营集团有限公司	45,289,855	249,999,999.60	12
4	中国华融资产管理股份有限公司	27,173,913	149,999,999.76	12
合计		147,162,179	812，335，228.08	-

（二）发行对象情况

1、南宁建宁水务投资集团有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第３层

法定代表人：黄东海

成立日期：2004年08月29日

经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）与公司的关联关系

建宁集团系公司的控股股东。因此，建宁集团与公司构成关联关系；建宁集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与建宁集团及其关联方未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、广西上善若水发展有限公司

（1）基本情况

公司名称：广西上善若水发展有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦北楼8楼法定代表人：蒋建谊成立日期：2018年04月28日经营范围：直饮水软硬件系统研发与应用；水处理设备的研发、生产与销售；水资源管理；天然水收集与分配；绿色环保建筑材料的技术开发、设计咨询及购销；水资源专用机械制造；家用厨房电器具制造；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表制造；应用软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；物联网技术服务；计量服务；汽车租赁；其他机械与设备经营租赁；道路货物运输；房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程；环保工程、机电设备安装工程；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）与公司的关联关系

广西上善若水发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近一年，广西上善若水发展有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、广西宏桂资本运营集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：广西宏桂资本运营集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南宁市青秀区桃源路82号广西财会培训中心大厦

法定代表人：何有成

成立日期：2008年07月24日

经营范围：资产经营与管理、咨询；股权投资与管理、咨询；对房地产业、酒店旅游业、科技实业、金融业、物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、产权交易的投资、管理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、咨询；国内贸易；房地产开发与经营；房屋租赁；财务顾问及社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）与公司的关联关系

广西宏桂资本运营集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近一年，广西宏桂资本运营集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本公告日，广西宏桂资本运营集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来的交易安排。

4、中国华融资产管理股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：中国华融资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：王占峰

成立日期：1999年11月01日

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（2）与公司的关联关系

中国华融资产管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近一年，中国华融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本公告日，中国华融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前10名股东持股情况

本次发行前，截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	期末持股数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数	股份性质
1	南宁建宁水务投资集团有限	427,648,173	58.12	-	国有法人

	责任公司
2	温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）	39,981,701	5.43	-	境内非国有法人
3	无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）	13,856,726	1.88	-	境内非国有法人
4	吴小慧	10,396,340	1.41	-	境内自然人
5	汪素平	9,406,340	1.28	-	境内自然人
6	全国社会保障基金理事会转持二户	7,341,891	1.00	-	国有法人
7	北京红能国际投资中心（有限合伙）	7,000,000	0.95	-	境内非国有法人
8	姚志平	4,299,111	0.58	-	境内自然人
9	张慕中	3,250,000	0.44	-	境内自然人
10	香港中央结算有限公司	3,053,317	0.41	-	境内非国有法人

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2019年7月23日（股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	期末持股数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数	股份性质
1	南宁建宁水务投资集团有限责任公司	450,336,273	51.00	22,688,100	国有法人
2	广西上善若水发展有限公司	52,010,311	5.89	52,010,311	境内非国有法人
3	广西宏桂资本运营集团有限公司	45,289,855	5.13	45,289,855	国有法人
4	温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）	39,981,701	4.53	-	境内非国有法人
5	中国华融资产管理股份有限公司	27,173,913	3.08	27,173,913	国有法人
6	无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）	13,856,726	1.57	-	境内非国有法人
7	吴小慧	10,426,340	1.18	-	境内自然人
8	汪素平	9,406,340	1.07	-	境内自然人
9	北京红能国际投资中心（有限合伙）	7,000,000	0.79	-	境内非国有法人
10	姚志平	4,806,011	0.54	-	境内自然人

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，建宁集团第一大股东地位不会改变，公司实际控制人仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加147,162,179股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	发行前		发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	0	0%	147,162,179	16.67%
无限售条件股份	735,810,898	100%	735,810,898	83.33%
股份总数	735,810,898	100%	882,973,077	100%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率相应下降，有利于增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模，优化公司资产负债结构，促进公司持续健康发展。

（二）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金净额为79,965.58万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	拟投入募集资金金额
1	南宁市陈村水厂三期工程项目	15,993.12
2	南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程	63,972.46
合计		79,965.58

公司坚持以自来水销售、污水处理为主营业务方向。本次募集资金全部用于供水和污水项目的建设，围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司

的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的高管人员结构未发生变动。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。公司控股股东为建宁集团，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：蒋杰、王冠清

项目协办人：徐开来

项目组成员：陈璐、李俊宇

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：彭雪峰

签字律师：袁公章、黎中利

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层负责人：刘贵彬签字会计师：傅虹、庾华英联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层负责人：刘贵彬签字会计师：傅虹、庾华英联系电话：[phone]联系传真：[phone]

七、上网公告附件

（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]第45030003号《验资报告》；

（二）国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

（三）北京大成律师事务所关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

（四）广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

特此公告。

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年7月25日