国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号）核准，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过147,162,179股新股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年6月26日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.52元/股，该价格为发行底价。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.52元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年6月26日（发行期首日）前一交易日收盘价6.22元/股折价11.25%，相对于2019年6月26日（发行期首日）前二十个交易日均价6.12元/股折价9.80%；相对于公司股票2019年6月28日（申购报价日）前一交易日收盘价6.23元/股折价
11.40%，相对于2019年6月28日（申购报价日）前二十个交易日均价6.13元/
股折价9.95%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为147,162,179股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]896号文规定的上限147,162,179股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币812,335,228.08元，扣除发行费用人民币12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币799,655,805.99元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人2017年第三次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
2017年8月7日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过绿城水务非公开发行A股股票预案及相关议案。
2017年11月20日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复[2017]184号），同意公司本次发行有关事宜。
2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。
2018年4月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
2018年11月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过绿城水务非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018年12月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行决议的有效期等相关议案。
2019年4月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
2019年5月24日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号），核准公司非公开发行不超过147,162,179股新股。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2019年6月25日，绿城水务本次非公开发行共向92名特定对象发送《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票拟发送认购邀请文件的对象共计92家（其中已提交认购意向书的投资者7名），具体包括：发行人前20名股东20家（除建宁集团外，已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构7家；其他机构34家；个人投资者1家。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（除建宁集团外，已剔除关联方）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
| 广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 公司 |
| 1 | 1 | 前20大股东 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 |
| 2 | 2 | 前20大股东 | 无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） |
| 3 | 3 | 前20大股东 | 吴小慧 |
| 4 | 4 | 前20大股东 | 汪素平 |
| 5 | 5 | 前20大股东 | 北京红能国际投资中心（有限合伙） |
| 6 | 6 | 前20大股东 | 姚志平 |
| 7 | 7 | 前20大股东 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 8 | 8 | 前20大股东 | 张慕中 |
| 9 | 9 | 前20大股东 | 江艳 |
| 10 | 10 | 前20大股东 | 麦旺球 |
| 11 | 11 | 前20大股东 | 香港中央结算有限公司 |
| 12 | 12 | 前20大股东 | 冯川梅 |
| 13 | 13 | 前20大股东 | 梁沛航 |
| 14 | 14 | 前20大股东 | 任东梅 |
| 15 | 15 | 前20大股东 | 林小明 |
| 16 | 16 | 前20大股东 | 黎春桃 |
| 17 | 17 | 前20大股东 | 赵春平 |
| 18 | 18 | 前20大股东 | 领航投资澳洲有限公司 |
| 19 | 19 | 前20大股东 | 吴海样 |
| 20 | 20 | 前20大股东 | 顾群 |
| 广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 公司 |
| 21 | 1 | 保险 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 22 | 2 | 保险 | 阳光资产管理股份有限公司 |
| 23 | 3 | 保险 | 太平资产管理有限公司 |
| 24 | 4 | 保险 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 25 | 5 | 保险 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 26 | 6 | 保险 | 新华资产管理股份有限公司 |
| 27 | 7 | 保险 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 28 | 1 | 基金 | 宝盈基金管理有限公司 |
| 29 | 2 | 基金 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
| 30 | 3 | 基金 | 财通基金管理有限公司 |
| 31 | 4 | 基金 | 国泰基金管理有限公司 |
| 32 | 5 | 基金 | 建信基金管理有限责任公司 |
| 33 | 6 | 基金 | 九泰基金管理有限公司 |
| 34 | 7 | 基金 | 诺德基金管理有限公司 |
| 35 | 8 | 基金 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 36 | 9 | 基金 | 兴业基金管理有限公司 |
| 37 | 10 | 基金 | 招商基金管理有限公司 |
| 38 | 11 | 基金 | 博时基金管理有限公司 |
| 39 | 12 | 基金 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 40 | 13 | 基金 | 兴全基金管理有限公司 |
| 41 | 14 | 基金 | 易方达基金管理有限公司 |
| 42 | 15 | 基金 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 43 | 16 | 基金 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
| 44 | 17 | 基金 | 诺安基金管理有限公司 |
| 45 | 18 | 基金 | 创金合信基金管理有限公司 |
| 46 | 19 | 基金 | 中信保诚基金管理有限公司 |
| 47 | 20 | 基金 | 富国基金管理有限公司 |
| 48 | 1 | 证券 | 安信证券股份有限公司 |
| 49 | 2 | 证券 | 国联证券股份有限公司 |
| 50 | 3 | 证券 | 申万宏源证券有限公司 |
| 51 | 4 | 证券 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 52 | 5 | 证券 | 中信证券股份有限公司 |
| 53 | 6 | 证券 | 华融证券股份有限公司 |
| 54 | 7 | 证券 | 国金证券股份有限公司 |
| 55 | 8 | 证券 | 东海证券股份有限公司 |
| 56 | 9 | 证券 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 57 | 10 | 证券 | 信达证券股份有限公司 |
| 58 | 1 | 其他 | 广东温氏投资有限公司 |
| 广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 公司 |
| 59 | 2 | 其他 | 广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司 |
| 60 | 3 | 其他 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 |
| 61 | 4 | 其他 | 广西金融投资集团有限公司 |
| 62 | 5 | 其他 | 广西上善若水发展有限公司 |
| 63 | 6 | 其他 | 广西中小企业创业投资有限公司 |
| 64 | 7 | 其他 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 65 | 8 | 其他 | 国投创益产业基金管理有限公司 |
| 66 | 9 | 其他 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 67 | 10 | 其他 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 |
| 68 | 11 | 其他 | 兴业财富资产管理有限公司 |
| 69 | 12 | 其他 | 兴证证券资产管理有限公司 |
| 70 | 13 | 其他 | 招商财富资产管理有限公司 |
| 71 | 14 | 其他 | 浙江野风资产管理有限公司 |
| 72 | 15 | 其他 | 浙商控股集团上海资产管理有限公司 |
| 73 | 16 | 其他 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 74 | 17 | 其他 | 中融信托有限公司 |
| 75 | 18 | 其他 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
| 76 | 19 | 其他 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 77 | 20 | 其他 | 西藏自治区投资有限公司 |
| 78 | 21 | 其他 | 北京和聚投资管理有限公司 |
| 79 | 22 | 其他 | 上海诚鼎投资管理有限公司 |
| 80 | 23 | 其他 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 81 | 24 | 其他 | 名城金控（集团）有限公司 |
| 82 | 25 | 其他 | 厦门福信集团有限公司 |
| 83 | 26 | 其他 | 厦门恒兴集团有限公司 |
| 84 | 27 | 其他 | 厦门建发集团有限公司 |
| 85 | 28 | 其他 | 山东高速投资控股有限公司 |
| 86 | 29 | 其他 | 山东省文化产业投资有限公司 |
| 87 | 30 | 其他 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 88 | 31 | 其他 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 89 | 32 | 其他 | 常州投资集团有限公司 |
| 90 | 33 | 其他 | 湖北省国有资本运营有限公司 |
| 91 | 34 | 其他 | 西藏自治区投资有限公司 |
| 92 | 1 | 个人 | 郭军 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，绿城水务本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2017年第三次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2019年6月28日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到4份申购报价单。当日12:00点前，4家投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。其中，建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，认购股数为22,688,100股。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 控股股东及关联方 | / | / | 是 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他 | 5.62 | 83,000,000.00 | 是 |
| 5.60 | 120,000,000.00 | ||||
| 5.58 | 150,000,000.00 | ||||
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 其他 | 5.57 | 250,000,000.00 | 是 |
| 4 | 广西上善若水发展有限公司 | 其他 | 5.52 | 438,000,000.00 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据4位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.52元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年6月26日（发行期首日）前一交易日收盘价6.22元/股折价11.25%，相对于2019年6月26日（发行期首日）前二十个交易日均价6.12元/股折价9.80%；相对于公司股票2019年6月28日（申购报价日）前一交易日收盘价6.23元/股折价11.40%，相对于2019年6月28日（申购报价日）前二十个交易日均价6.13元/股折价9.95%。
本次发行对象最终确定为4家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者；建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 控股股东及关联方 | 22,688,100 | 125,238,312.00 | 15.42% | 36 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他 | 27,173,913 | 149,999,999.76 | 18.47% | 12 |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 其他 | 45,289,855 | 249,999,999.60 | 30.78% | 12 |
| 4 | 广西上善若水发展有限公司 | 其他 | 52,010,311 | 287,096,916.72 | 35.34% | 12 |
| 合计 | 147,162,179 | 812,335,228.08 | 100.00% | - | ||
在最终获配的4家投资者中，控股股东建宁集团获配股数22,688,100股、获配金额125,238,312.00元，占发行总量15.42%；其他机构投资者获配股数124,474,079股、获配金额687,096,916.08元，占发行总量84.58%。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | - |
| 2 | 广西上善若水发展有限公司 | - |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | - |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | - |
本次获配的4家投资者即南宁建宁水务投资集团有限责任公司、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国华融资产管理股份有限
公司均以其自有资金认购，无需进行相关备案。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：建宁集团是公司控股股东，建宁集团与公司构成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
建宁集团，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向建宁集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次绿城水务非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次绿城水务发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 4 | 广西上善若水发展有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为南宁建宁水务投资集团有限责任公司、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司，共计4家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2019年7月1日向上述4家发行对象发出《缴款通知书》。截至2019年7月4日17时止，上述4家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2019年7月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2019年7月5日出具了瑞华验字[2019]45030002号《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2019年7月4日17时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计10 笔（ 4户缴款人），金额总计为812,335,228.08元。其中：南宁建宁水务投资集团有限责任公司缴付认购资金为人民币125,238,312.00元；广西上善若水发展有限公司缴付认购资金为人民币287,096,916.72元；广西宏桂资本运营集团有限公司缴付认购资金为人民币
249,999,999.60元；中国华融资产管理股份有限公司缴付认购资金为人民币149,999,999.76元。2019年7月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年7月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第45030003号《验资报告》。根据该报告，截至2019年7月5日止，绿城水务本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股147,162,179股，募集资金总额为人民币812,335,228.08元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币799,655,805.99元，其中增加股本人民币147,162,179.00元，增加资本公积人民币652,493,626.99元。截至2019年7月5日止，绿城水务变更后的注册资本为人民币882,973,077.00元，股本为人民币882,973,077.00元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共4家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为147,162,179股，募集资金总额为812,335,228.08元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]896号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
1、以竞价方式确定的3家认购对象，即广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司，不存在发行人及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、以董事会决议确定的1家认购对象，即控股股东建宁集团，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人,及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向建宁集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年5月24日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号），核准公司非公开发行不超过147,162,179股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，绿城水务遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合绿城水务及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 蒋杰 | ||
| 王冠清 | ||
| 项目协办人： | ||
| 徐开来 | ||
| 法定代表人： | ||
| 杨德红 |
国泰君安证券股份有限公司
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