证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-039
江苏法尔胜股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）拟将其对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保，以下简称“中诚实业相关方”）的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）。
2、本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、2019年7月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易方基本情况
1、关联交易方基本情况
1) 公司名称：深圳汇金创展商业保理有限公司
2) 注册地址：深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403
3) 成立日期：2014年03月20日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4) 法定代表人：张立春
5) 企业类型：有限责任公司
6) 注册资本：20000万元人民币
7) 统一社会信用代码：914403000939987103
8) 经营范围：保付代理(不含银行融资类及其他限制项目)；从事担保业务;供应链管理咨询;股权投资;受托资产管理。
9) 主要股东：江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)持股比例99%；融丰租赁有限公司持股比例1%。
2、与本公司的关系：与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。
3、经核查，汇金创展不属于失信被执行人。
三、关联交易标的债权的基本情况
（一）交易类别：出售债权
（二）交易标的：上海摩山对中诚实业和中诚实业相关方的合计289,938.21万元的债权。
（三）标的债权基本情况
1、中诚实业和上海摩山签署之《国内保理业务合同》，罗静同意对保理合同项下债务承担连带保证担保责任，截至2019年07月01日，中诚实业尚有保理融资款金额计人民币3,314.96万元未清偿。
2、中诚实业相关方（以下简称“相关方”）转让其合法持有的应收账款债权向上海摩山申请应收账款融资，并分别与上海摩山签署相应《国内保理业务合同》。中诚实业及其实际控制人罗静为前述全部保理合同项下债务提供连带保证责任担保。相关方包括广东康安贸易有限公司、广州联曜通讯器材有限公司、广州贸芊通讯设备有限公司、广州硕开通讯器材有限公司、广州鑫汇煊贸易有限公司及广州熠源供应链管理有限公司。截至2019年07月01日，相关方尚有保理融资款金额计人民币286,623.25万元未清偿。
前述中诚实业及中诚实业相关方合计尚未清偿保理融资款本金金额计人民币289,938.21万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
由于本债权的担保方之一，罗静涉嫌诈骗案件尚在侦查中，目前无法准确判断该事项对本公司的具体影响，而中诚实业及由罗静提供连带担保的相关方尚未清偿上海摩山的保理融资款。通过司法程序追索289,938.21万元的债权费时较长，且结果有不确定性，经权衡考虑，为保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益，所以拟将上述债权转让，并按照保理融资本金余额人民币289,938.21万元，作为本次关联交易的定价。
五、关联交易的主要内容
2019年7月24日，公司全资子公司上海摩山与汇金创展签署了《债权转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”）。
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：上海摩山商业保理有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：深圳汇金创展商业保理有限公司
（二）标的债权
甲、乙双方协商一致，“标的债权”具体为：
1、主合同项下甲方持有的保理融资债权，包含但不限于本金、利息、逾期利息、违约金、实现债权的费用，但保理手续费（若有）、客户信用风险评估费（若有）除外；
2、担保权利：指保证合同项下甲方享有的对于保证人的担保债权；
3、应收账款债权：主合同项下甲方受让的对于买方的应收账款债权；
4、保理融资债权、担保权利派生或转化的其他权益：甲方依据其或者其前手权利人在本协议签署前和主合同、补充协议、购销或服务合同及保证合同项下买方、或卖方、或保证人签署的和解协议、债务重组协议、以物抵债协议等法律性文件而对于买方、或卖方、或保证人享有的请求权；
5、向司法机关、仲裁机构等申请强制执行、实现强制执行公证等权利。
（三）标的债权转让对价
甲、乙双方同意，本协议项下的标的债权转让的支付对价为：
￥2,899,382,100(大写：人民币贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾捌万贰仟壹佰元整）。乙方应在2020年12月31日前完成支付。
（四）标的债权转移
甲、乙双方协商一致，自本协议签署并生效之日起，乙方受让本协议第二条项下的全部标的债权。在乙方受让标的债权后，甲方即将其享有为标的债权设定的其他所有权益全部转让给乙方。
债权转让通知：甲方在乙方受让上述全部标的债权之日起，甲方将本协议约定的债权转让事宜以书面形式通知相关主体。
本协议生效之日起，对于乙方买断性受让的标的债权，乙方对于甲方无追索权。
（五）协议的生效
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自甲、乙双方有效签署且经甲方母公司股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
通过本次债权转让，目的是保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日，公司未与汇金创展发生关联交易，公司与汇金创展关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为38,880万元，全部为公司全资子公司摩山保理向关联方拆入资金。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生已经事先对公司全资子公司上海摩山向汇金创展转让标的债权的关联交易事项进行了审慎审核，并同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表事前认可和独立意见如下：
1、公司于2019年7月24日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了
公司《关于债权转让暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定的要求。
2、通过本次债权转让，有利于保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。
3、本次关联交易的价格和条件公允、合理，符合上市公司的利益。
综上所述，我们同意上述关于债权转让暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见
3、债权转让协议
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2019年7月25日