证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019—032债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01债券代码：112251 债券简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议于2019年7月10日发出书面通知，于2019年7月23日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事10人。董事张存生先生因事未能参加会议，授权委托董事李亚伟先生行使表决权并签署相关文件。会议由董事长钟英华先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于设立全资子公司投资2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目的议案》。同意：
1、公司以动态投资不超过317,564万元建设广州开发区东区2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目。并依法成立项目公司——广州恒运东区天然气热电有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准），负责项目的建设和运营。该项目公司注册资本为80000万元，为公司持股100%的全资子公司。
2、授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次设立全资项目公司及投资广州开发区东区2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详情见公司2019年7月24日披露的《关于设立全资子公司投资2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目的公告》。
（二）审议通过了《关于公司收购广州高新区投资集团有限公司所持广州恒运东区热力有限公司30%股权的议案》。同意：
1、以有证券从业资格的中介机构所出具资产评估结果为依据，以自
有资金不超过2,566万元（不含相关税费）的价格参与竞买广州高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的30%股权，使东区热力公司成为公司的全资子公司。在竞买过程中不放弃优先购买权。
2、授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次收购广州高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的30%股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
由于本次交易对方高新区集团为公司关联方（持有公司13.47%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。详情见公司2019年7月24日披露的《关于公司收购广州高新区投资集团有限公司所持广州恒运东区热力有限公司30%股权的公告》及《第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立董事意见》。
（三）审议通过了《关于公司及控股子公司广州恒运东区热力有限公司调整固定资产折旧年限的议案》，同意：
根据公司#6、#7机组以及控股子公司广州恒运东区热力有限公司供热锅炉的机组关停计划，为使折旧年限更加符合固定资产实际使用状况，有利于更加真实地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务会计信息更加客观和公允，因此按照《企业会计准则》相关规定，对公司#6、#7机组以及控股子公司东区热力公司5台供热锅炉的折旧年限做如下调整：
1、公司#6、#7机组固定资产折旧调整情况
| 资产类别 | 调整前剩余折旧年限（月） | #6、#7机组固定资产净额（万元） | 调整后剩余折旧年限（月） |
| 房屋建筑物 | 52-160 | 3,292.54 | 46 |
| 机器设备 | 54-297 | 55,319.64 | 46 |
| 合计 | 58,612.18 |
2、东区热力公司5台供热锅炉固定资产折旧调整情况
| 资产类别 | 调整前剩余折旧年限（月） | 5台供热锅炉固定资产净额（万元） | 调整后剩余折旧年限（月） |
| 房屋建筑物 | 74-148 | 1,773.84 | 16 |
| 机器设备 | 26-245 | 5,890.96 | 16 |
| 其他设备 | 18-135 | 172.64 | 16 |
| 合计 | 7,837.44 |
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案还需提交股东大会审议通过。详情见公司2019年7月24日披露的《关于公司及控股子公司广州恒运东区热力有限公司调整固定资产折旧年限的公告》及《第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立董事意见》。
（四）以逐项表决方式审议通过了《关于发行公司债券的议案》。同意：
1、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议项还需提交公司股东大会审议通过。
2、关于发行公司债券的方案
（1）发行规模
预计申报发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元，约1,000万张），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的
市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年期（可根据实际需要可选择3年、3+2年或5年），本次发行公司债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式
本次公司债券发行申请取得核准后采用分期发行方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充流动资金或用于项目建设等用途。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）担保安排
本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本方案需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、确定担保相关事项及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公司债券申报和发行有关的事项。
（2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
（4）提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
（5）提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发
行的公司债券的上市事宜。
（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行借款、补充流动资金以及用于项目建设等用途的金额。
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权经营班子具体办理本次发行公司债券相关事宜。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。本议项尚需提交公司股东大会审议通过。详情请见公司2019年7月24日披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
（五）审议通过了《关于聘任朱晓文先生为公司总经理的议案》，同意：
黄河先生因到退休年龄，不再担任公司总经理职务。聘任朱晓文先生为公司总经理，不再担任公司常务副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
感谢黄河先生在任公司总经理期间为公司的发展所做的贡献。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对所聘任总经理发表了独立意见。
详情请见公司2019年7月24日披露的《关于拟变更部分董事暨聘任总经理的公告》及《第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立董事意见》。
（六）审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》；同意：
黄河先生因退休不再担任本公司董事。江华先生、游达明先生、张利国先生因任期满法定年限，不再担任公司独立董事董事会下属各专门委员会委员等一切职务。
根据《公司章程》的规定和股东单位推荐，朱晓文先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会提名陈骞先生、李树华先生、谢晓尧先生作为本公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事及独立董事候选人任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
感谢黄河先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。感谢江华先生、游达明先生、张利国先生在任公司独立董事期间为公司的发展所做的贡献。
截至目前，黄河先生、江华先生、游达明先生、张利国先生均未持有公司股票。
公司独立董事对该董事候选人发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议通过。董事及独立董事候选人将提交公司2019年第二次临时股东大会，按照累积投票制等额选举产生第八届董事会部分董事及独立董事。上述独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的有关材料报尚需报送深圳证券交易所，并经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
详情请见公司2019年7月24日披露的《关于拟变更部分董事暨聘任总经理的公告》、《第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立董事意见》及《关于拟变更部分独立董事的公告》。
（七）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会有关事项的议案》。同意：
公司于2019年8月12日（星期一）下午14：30召开公司2019年第二次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：
1、审议关于变更公司部分董事的议案;
2、审议关于公司监事变更的议案；
3、审议关于设立全资子公司投资2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目的议案；
4、审议关于公司及控股子公司东区热力公司调整固定资产折旧年限的议案;
5、审议关于发行公司债券的议案。
出席会议人员：
1、截止2019年 8月7日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十四日