证券代码：430556 证券简称：雅达股份 主办券商：中信建投
广东雅达电子股份有限公司关于收购深圳中鹏新电气技术有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“雅达股份”）于2019年7月22日分别与包建伟、包昊宇、深圳万德智能科技有限公司（以下简称“万德智能”）及深圳中鹏新电气技术有限公司（以下简称“中鹏新”或“标的公司”）签署了《股权转让协议》，向包建伟支付现金16.50万元购买其持有的中鹏新20%的股权（对应的出资额为600万元，含实缴出资额16.50万元）；向包昊宇支付
1.0元购买其持有的中鹏新5%的股权（对应的出资额为150万元，实缴出资额0元）；向万德智能支付现金1.00元购买其持有的中鹏新30%的股权（对应的出资额为900万元，实缴出资额0元）。本次股权转让交易完成后本公司将持有中鹏新55%的股权。同时，公司与包建伟、标的公司签署了《股权转让协议之补充协议》，同意于协议生效日起30日内按其出资比例继续履行对中鹏新的出资义务，补缴出资合计970万元，即中鹏新的实缴资本由30万元增加至1000万元，其中本公司需补缴出资额为
533.50万元，包建伟需补缴出资额为436.50万元。
完成上述交易公司合计需投资金额为550.00万元。完成本次交易后，公司持有标的公司中鹏新55%的股权，中鹏新将成为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
本次公司购买的资产为股权，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截至 2019 年 6月 30 日，标的公司中鹏新总资产为7,852,124.73元，净资产为2,987,421.77元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的总资产为439,869,173.66元，净资产为294,122,455.38元。
本次收购完成后，公司取得标的公司中鹏新的实际控制权，故判断是否属于重大资产重组时以中鹏新的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。以截止2019年6月30日中鹏新资产总额7,852,124.73元计算，占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额439,869,173.66元的比例为1.79%。
因此，本次收购股权交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2019年7月22日召开第三届董事会第十八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购深圳中鹏新电气技术有限公司55%股权的议案》，批准了本次收购股权交易。根据公司章程等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人的同意。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：深圳市万德智能科技有限公司住所：深圳市福田区红棉道8号英达利科技数码园A栋404注册地址：深圳市福田区红棉道8号英达利科技数码园A栋404企业类型：有限责任公司法定代表人：丁卫华实际控制人：丁卫华主营业务：新能源汽车充电及装备系统销售；数据库服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施项目投资（具体项目另行申报）；软件产品的研发及销售；电能监测项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；自有物业租赁；信息技术咨询；数据处理和存储服务；合同能源管理；信息系统集成服务；轨道交通设备及系统集成；电力电子产品、计算机软硬件、高低压配电及电气产品、能量管理系统、新能源产品的技术开发、销售及技术咨询；数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池的设计、研发、销售、上门安装及维修；电动汽车充电设备及装备系统研发、销售及技术咨询。注册资本：566万元
2、自然人
姓名：包建伟住所：广东省龙川县老隆镇市南居委会下泡水三路83号
3、自然人
姓名：包昊宇住所：广东省龙川县老隆镇市南居委会下泡水三路83号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳中鹏新电气技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：深圳市
股权类资产特殊披露
| 最近一年又一期主要财务指标： | |||||||
| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 5,823,440.37 | 7,852,124.73 |
| 负债总额 | 5,242,541.68 | 4,864,702.96 |
| 净资产 | 580,898.69 | 2,987,421.77 |
| 应收票据及应收账款 | 3,815,088.00 | 6,397,481.56 |
| 其他应收款 | 1,141,854.38 | 958,814.13 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2019年1--6月 |
| 营业收入 | 15,710,408.32 | 6,877,239.00 |
| 营业利润 | 389,021.88 | -10,991.68 |
| 净利润 | 364,981.73 | 356,600.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,465,123.52 | -2,574,355.63 |
注：2018年度财务数据经过审计，2019年1--6月财务数据未经过审计。
（二）交易标的资产权属情况
经核查，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，也无对外担保以及未被采取诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）交易标的审计、评估情况
深圳德永会计师事务所（普通合伙）为标的公司中鹏新出具了标准无保留意见的《2018年度审计报告》，报告文号：深德永（会）审字[2019]151-3号。
四、定价情况
本次收购股权交易系本公司与交易对手通过协商一致确定。
五、交易协议的主要内容
(以下内容为方便阅读理解编制，并非与协议文本条款一一对相应。)
（一）交易协议主要内容
b）股权补偿股权补偿数量 = （当年度业绩承诺指标数 - 当年度实际净利润数）/ 标的公司当时的股权价格。（标的公司当时的股权价格以最近一次融资价格或净资产公允价格孰低者为计算依据）包建伟以其持有的标的公司的股权作为支付方式向雅达股份进行补偿，该等股权以1元的对价转让给雅达股份。
③ 业绩奖励
若标的公司超额完成以上业绩承诺指标的，乙方同意按照超出该年度业绩承诺指标部分的70%由标的公司对甲方进行奖励（个税由甲方承担），若甲方在业绩承诺期间从标的公司离职，则取消全部业绩奖励。业绩补偿与业绩奖励于每个年度进行考核，在完成三个年度的业绩承诺后进行核算并一次性支付。
(8) 债权与债务
甲方确认并承诺，在雅达股份登记为公司股东前，标的公司并未签署任何对外担保文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。
甲方同意，对未以书面形式向雅达股份披露的标的公司的债务和责任，由甲方承担。
甲方承诺对于标的公司在本次投资完成日前存在的事项及其所引起的损失、罚款、债务等承担连带责任（无论该等损失、罚款、债务在何时发生），标的公司及雅达股份免于承担责任或损失。
（二）交易协议的其他情况
交易协议自各方签字、盖章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次对外投资符合公司发展战略，本次投资额不大，短期内不会造成公司财务状况恶化，对公司当前的主营业务不会构成重大不利影响。
七、风险提示
中鹏新主要业务属于电气制造行业，是发展较为成熟及竞争激烈的行业。中鹏新运营资金缺口较大，前期研发投入不足，研发成果是否能达到预期，以及其业务是否能顺利开展均存在一定不确定性。此外，中鹏新的业务开展即便进入正轨，仍存在因其不能准确把握行业发展趋势、不能持续保持研发能力和创新能力而导致市场竞争力难于提升、业绩承诺无法实现等不利情况发生的可能；另外，中鹏新资产规模较小，融资能力较弱，存在可能难于取得运营资金从而阻碍业务发展的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、《广东雅达电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司投资深圳中鹏新电气技术有限公司项目之法律尽职调查报告》；
3、深圳德永会计师事务所（普通合伙）出具的《深圳中鹏新电气技术有限公司2018年度审计报告》；
4、《深圳中鹏新电气技术有限公司2019年1-6月财务报表》；
5、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。
广东雅达电子股份有限公司
董事会2019年7月23日