股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-022
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟购买公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）及其附属公司部分资产。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
2019年7月22日，本公司在安徽省马鞍山市，与集团公司就重型H型钢生产线项目建设用地签订《国有土地使用权转让协议》（“土地转让协议A”），就节能减排CCPP综合利用发电项目建设用地签订《国有土地使用权转让协议》（“土地转让协议B”）；与安徽马钢工程技术集团有限公司（“工程技术集团”）就节能减排CCPP综合利用发电项目相关地面资产及费用签订《搬迁补偿协议》；与工程技术集团全资子公司安徽马钢重型机械制造有限公司（“重机公司”）就重型H型钢生产线项目建设用地签订《国有土地使用权转让协议》（“土地转让协议C”），拟购买集团公司土地两宗、重机公司土地一宗，拟购工程技术集团部分地面资产并支付相关费用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等交易构成关联交易。
2019年7月22日，在公司第九届董事会第二十二次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该交易，同意公司购买该部分资产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：人民币629829万元
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易(国家限制的项目除外)；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、2018年主要财务数据：资产总额为人民币970.04亿元；归属于母公司所有者权益为人民币185.29亿元；营业收入为人民币917.84亿元；归属于母公司所有者净利润为人民币30.61亿元。
（二）安徽马钢工程技术集团有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1889号
2、法定代表人：夏会明
3、统一社会信用代码：91340500732997248U
4、注册资本：1696889724元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行业设计、环境工程设计、风景园林工程设计；工程咨询、工程造价咨询、城乡规划编制、工程监理、岩土测绘；冶金工程、建筑工程、电力工程、市政工程等总承包；大中型冶金设备及备品备件制造、安装、维修等 。
7、2018年主要财务数据：资产总额为人民币总资产39.08亿元；归属于母公司所有者权益为人民币18.40亿元；营业收入为人民币36.72亿元；归属于母公司所有者净利润为人民币0.48亿元。
（三）安徽马钢重型机械制造有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区阳湖路499号
2、法定代表人：吴芳敏
3、统一社会信用代码：913405000803332342
4、注册资本：10亿元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：机械设备、金属制品的设计、制造、组装、修复；金属成型及加工；技术咨询服务；机床修理等
7、2018年主要财务数据：资产总额为人民币总资产6.49亿元；归属于母公司所有者权益为人民币3.41亿元；营业收入为人民币5.73亿元；归属于母公司所有者净利润为人民币411万元。
三、关联交易标的基本情况
土地转让协议A项下的土地：106.73亩，位于马鞍山市天门大道西侧马钢
三厂区，三台路以南。
土地转让协议B项下的土地：177.77 亩，位于马鞍山市宁芜路西侧马钢一厂区，湖北路以北。
土地转让协议C项下的土地：14.52亩，位于马鞍山市天门大道西侧马钢三厂区，马钢东路、马钢大道、重机公司加工一分厂厂房和公司3号煤气加压站之间。
《搬迁补偿协议》项下的地面资产及相关费用：位于土地转让协议B项下的土地上的地面资产，含建构筑物、附属物、破坏性设备费、可搬迁设备搬迁费、停产停业损失补偿费。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、土地转让协议A
（1）协议方：本公司、集团公司
（2）协议达成日期：2019年7月22日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议A项下的土地，该宗土地106.73亩。评估基准日2018年11月30日，土地剩余使用年限约24.58年，基准日账面净值2554.44万元（含税），评估总价2547.20万元（含税），增值率为-0.28%。
该交易以评估价作为交易价格，协议签订后30天内，公司一次性付款。
2、土地转让协议B
（1）协议方：本公司、集团公司
（2）协议达成日期：2019年7月22日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议B项下的土地，该宗土地177.77 亩。评估基准日2018年11月30日，土地剩余使用年限24.58年，基准日账面净值4165.96万元（含税），评估总价 4242.74万元（含税），增值率1.84%。
该交易以评估价作为交易价格，协议签订后30天内，公司一次性付款。
3、土地转让协议C
（1）协议方：本公司、重机公司
（2）协议达成日期：2019年7月22日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议C项下的土地，该宗土地14.52亩。评估基准日2018年11月30日，土地剩余使用年限约24.58年，基准日账面净值347.13万元（含税），评估总价为347.13万元（含税），增值率为0.00%。该交易以评估价作为交易价格，协议签订后30天内，公司一次性付款。
4、搬迁补偿协议
（1）协议方：本公司、工程技术集团
（2）协议达成日期：2019年7月22日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议B项下的土地上的地面资产，支付搬迁补偿费用。
地面资产评估总值（含建构筑物、附属物、破坏性设备费、可搬迁设备搬迁费、停产停业损失补偿费）为5755万元，其中建构筑物、附属物、破坏性拆除设备的账面净值约3637万元，评估价为3781万元（含税），增值率为3.96%；可搬迁设备的搬迁费评估价为108万元（含税）；停产停业损失补助费评估值为2073万元，经审查核减10%后交易价格为1866万元。
该交易以评估价作为交易价格。自协议签订之日起30日内，工程技术集团将搬迁范围内涉及的该单位所有房屋、场地全部腾空、可搬迁设备搬迁完毕，交付本公司安排拆除，双方办理移交手续（如分批移交的，以最后一次移交日期为准）。移交后30日内，本公司向工程技术集团付款。
上述四项协议，购买资产交易总价格为12892.07万元。
五、关联交易对本公司的影响
公司通过本次关联交易所购买的标的均是公司发展所需，主要用于重型H型钢生产线项目及节能减排CCPP综合利用发电项目。
如重型H型钢生产线项目建成投产，将有助于公司完善H型钢产品系列，公司H型钢产品将能够覆盖国家标准中的所有相关规格，有益于增强公司竞争力。
如节能减排CCPP综合利用发电项目建成投产，公司将提高煤气调控能力，有助于公司实现煤气“零排放”，提高电力自供能力及生产用电的安全可靠性，有益于公司节能减排、安全生产。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次收
购事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2019年7月22日