证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-037
广汇物流股份有限公司第九届董事会2019年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议通知于2019年7月15日以通讯方式发出，本次会议于2019年7月22日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，其中副董事长郭勇、董事刘俊岐电话参会。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份的具体方案如下：
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、回购期限
3.1根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和
12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.2公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的用途、数量、占总股本的比例
本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。
以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 回购实施期限 |
| 1 | 为维护公司价值及股东权益 | 53,030,303 | 4.23% | 自董事会审议通过之日起不超过3个月 |
| 2 | 员工持股计划 | 22,727,273 | 1.81% | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 |
| 合计 | 75,757,576 | 6.04% |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-038）。
二、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》
为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业竞争激烈等影响，补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间，公司拟继续阶段性推进对盈利前景较好的房地产项目的收购工作，拟由全资子公司四川广汇蜀
信实业有限公司以自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司92%股权，收购新疆万财投资有限公司持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司60%股权，收购新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司100%股权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、郭勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2018年度利润分配方案于2019年6月13日已实施完毕，根据2017年度股东大会的授权及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.493元/股调整为2.193元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.521元/股调整为2.221元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格由4.98元/份调整为4.68元/份，预留部分授予尚未行权的股票期权行权价格由5.04元/份调整为
4.74元/份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》。（公告编号：2019-040）
在审议该议案时，董事蒙科良、郭勇、李文强作为首次或预留权
益激励对象回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》
公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权，并为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所必需的全部事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
在审议该议案时，董事蒙科良、李文强作为首次授予权益激励对象回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票已分别于2019年5月29日、2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由1,252,704,752股变更为1,254,766,752股，注册资本亦相应由人民币1,252,704,752元变更为1,254,766,752元；同时根据中国证券监督管理委员会于2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》，及相关法律、法规的要求，对《公司章程》第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、第一百零七条、第一百二十六条进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司激励机制，建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2019年员工持股计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-043）。
审议该议案时，参与本期员工持股计划的董事蒙科良、郭勇、李文强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2019年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2019年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《广汇物流股份
有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
审议该议案时，参与本期员工持股计划的董事蒙科良、郭勇、李文强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2019年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的提前终止和存续期届满后继续展期作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
审议该议案时，参与本期员工持股计划的董事蒙科良、郭勇、李
文强对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于所属子公司股权调整的议案》
为优化资源配置，适应未来物流、供应链金融及阶段性房地产项目各板块相对独立运营和集团化管理的需要，公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟将新疆一龙歌林房地产开发有限公司100%股权、新疆御景中天房地产开发有限公司70%股权划转至四川广汇蜀信实业有限公司，并将四川广汇蜀信实业有限公司100%股权划转至广汇物流。划转完成后，广汇物流直接持有四川广汇蜀信实业有限公司100%股权，四川广汇蜀信实业有限公司持有全部房地产项目公司股权，对公司所有房地产项目进行统一管理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于所属子公司股权调整的公告》。（公告编号：2019-044）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议2019年8月7日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》等6项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第二项议案发表了事前认可的意见，并对上述第一、二、三、四、六、七、八项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立
董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年7月23日