证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-043
广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）
摘要
二〇一九年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》系广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。其中不超过3,500万元的股份由回购专用证券账户有偿转让，员工出资购买，购买价格为回购成本价；不超过1,750万元的股份以零价格由回购专户过户至本员工持股计划；不超过9,750万元的股份作为预留份额在本计划存续期内有偿转让，转让价格由管理委员会决定。
上述回购股份事项指经公司第九届董事会2019年第五次会议批准实施的回购股份事项，公司拟在回购价格不超过6.6元/股的情况下使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本员工持股计划，70%用于未来出售。
四、本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及核心骨干人员，初始设立时人数不超过27人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额
根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
八、本员工持股计划通过回购专用证券账户有偿转让所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。
九、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 1
第一章 总则 ...... 2
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 3
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 ...... 4
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 5
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 7
第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 9
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 10
第八章 本员工持股计划的变更、终止及权益处置 ...... 12
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 14
第十章 其他重要事项 ...... 15
释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 广汇物流、本公司、公司 | 指 | 广汇物流股份有限公司 |
| 标的股票 | 指 | 广汇物流股票 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广汇物流股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司和员工的利益共享机制，激发员工活力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，激发员工活力并提高公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司及其子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员。参加本员工持股计划的首批员工总人数不超过27人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。预留份额的认购对象届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过有偿转让和无偿赠予的方式获得公司回购专用证券账户所持有的股票。
公司于2019年7月22日召开的第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟在回购价格不超过6.6元/股的情况下使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本次员工持股计划，70%用于未来出售。
三、本员工持股计划的认购价格
本员工持股计划不超过3,500万元的股份由回购专用证券账户有偿转让，员工出资购买，购买价格为回购成本价；不超过1,750万元的股份以零价格由回购专户过户至本员工持股计划；不超过9,750万元的股份作为预留份额在本计划存续期内有偿转让，转让价格、数量、方式由管理委员会决定。
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况公司拟使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本员工持股计划，根据回购实施情况，本员工持股计划资金规模如下：
| 回购总金额 | 用于本计划金额（万元） | 其中：初始规模 （万元） | 其中：预留规模（万元） |
| 最低3亿元 | 9,000.00 | 5,250.00 | 3,750.00 |
| 最高5亿元 | 15,000.00 | 5,250.00 | 9,750.00 |
本员工持股计划以“份”为认购单位，初始设立时规模不超过5,250万份，其中：有偿转让部分不超过3,500万份，由持有人出资3,500万元认购；无偿赠予部分不超过1,750万份，按1:0.5赠予上述持有人（即买二赠一），本员工持股计划初始设立时持有人名单及份额认购情况如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额上限（万份） | 认购份额占本计划初始规模的比例 |
| 1 | 蒙科良 | 董事长 | 330.00 | 6.29% |
| 2 | 郭勇 | 副董事长 | 245.00 | 4.67% |
| 3 | 李文强 | 董事、总经理 | 235.00 | 4.48% |
| 4 | 孔繁琦 | 党委书记、监事候选人 | 225.00 | 4.29% |
| 5 | 崔瑞丽 | 常务副总经理 | 215.00 | 4.10% |
| 6 | 王玉琴 | 副总经理、董事会秘书 | 210.00 | 4.00% |
| 7 | 索略 | 副总经理 | 210.00 | 4.00% |
| 8 | 高源 | 财务总监 | 205.00 | 3.90% |
| 9 | 杜龙 | 副总经理 | 205.00 | 3.90% |
| 10 | 高杰 | 职工监事 | 195.00 | 3.71% |
| 董事、监事和高级管理人员小计（10人） | 2,275.00 | 43.33% | ||
| 其他员工（不超过17人） | 1,225.00 | 23.33% | ||
| 有偿转让合计 | 3,500.00 | 66.67% | ||
| 无偿赠予 | 1,750.00 | 33.33% | ||
| 初始规模合计 | 5,250.00 | 100.00% | ||
本员工持股计划认购金额最终以回购实施情况和参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可
由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
根据公司回购股票价格上限6.6元/股测算，预计本员工持股计划持有的股票总数约为1,363.64—2,272.73万股（其中：初始设立时有偿转让股数为530.30万股，无偿赠予股数为265.15万股，预留股数为568.18—1,477.27万股），占公司总股本的1.09%—1.81%。初始设立时每位员工持有份额对应享有的股票数量按下列公式计算：
初始设立时员工持有份额对应享有的股票数=（各自出资金额/认购价格）×
1.5
其中无偿赠予部分在完成公司相应年度整体考核目标前，员工仅在名义上享有该部分股票所对应的权益。
为公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划根据回购实施情况，设置预留部分3,750—9,750万份。预留份额的认购对象应符合本计划规定的要求，届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实，认购价格、数量、方式等由管理委员会决定。若本计划存续期届满仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额收益归属于公司。预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以展期。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过回购专用证券账户有偿转让所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，不设考核目标；通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，设定考核目标，具体如下表所示：
| 股票来源 | 锁定期 | 解锁比例 | 考核目标 |
| 有偿转让 | 12个月 | 100% | 不设考核目标 |
| 无偿赠予 | 50% | 同时满足以下条件： 1、以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100% 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的30% | |
| 无偿赠予 | 24个月 | 50% | 同时满足以下条件： 1、以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130% 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的30% |
注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除2018年限制性股票和股票期权激励计划激励成本前的净利润为准。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
二、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的提前终止和存续期届满后继续展期作出决定；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
（六）提名管理委员会委员候选人的权利；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）在锁定期内，本员工持股计划由回购专用证券账户有偿转让所获股份取得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，无偿赠予所获股份取得的现金股利暂不进行分配。
（三）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定可出售持有人所持份额对应的公司股票，其中有偿转让部分和达到考核目标的无偿赠予部分按出售所获资金扣除相关税费后向该持有人分配，未达到考核目标的无偿赠予部分出售所获资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归属于公司。
三、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2019年8月30日通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为1,750万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2019年至2021年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 解锁进度 | 对应费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 锁定12月(50%) | 875.00 | 291.67 | 583.33 | 0.00 |
| 锁定24月(50%) | 875.00 | 145.83 | 437.50 | 291.67 |
| 计入当年度费用合计： | 1,750.00 | 437.50 | 1,020.83 | 291.67 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第八章 本员工持股计划的变更、终止及权益处置
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
二、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）其它经管理委员会认定不符合参与资格的情形。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回该持有人
届时持有的份额。经管理委员会同意，其它持有人可按上述收回价格自愿承接该持有人持有的份额。如无人承接，员工持股计划在卖出该持有人份额时按上述收回价格退还该持有人。
（三）出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
四、本员工持股计划的解释权归公司董事会。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年7月23日