证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-045
广汇物流股份有限公司第八届监事会2019年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2019年第五次会议通知于2019年7月15日以通讯方式发出，本次会议于2019年7月22日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案》
公司监事会主席单文孝先生因工作调整申请辞去公司监事职务。监事会经过任职资格审查，审议通过孔繁琦先生为公司第八届监事会监事，任职期限与本届监事会期限一致。
公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1人。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单文孝先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，单文孝先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效，在补选的监事就任前，单文孝先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。
单文孝先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对单文孝先生在任职期间为公司发展和监事会建设做出的贡献表示衷心的感谢！
孔繁琦先生简历：
孔繁琦，男，中共党员，1976年8月出生，南开大学软件工程专业，高级工程师，硕士学位。现任广汇物流股份有限公司、广汇置业服务有限公司党委书记，曾任新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局办公室主任、新疆维吾尔自治区安全科学技术研究院院长、克拉玛依市独山子区区委常委、纪委书记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份的具体方案如下：
1、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、回购期限
3.1、根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月
和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、拟回购股份的用途、数量、占总股本的比例
本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。
以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 回购实施期限 |
| 1 | 为维护公司价值及股东权益 | 53,030,303 | 4.23% | 自董事会审议通过之日起不超过3个月 |
| 2 | 员工持股计划 | 22,727,273 | 1.81% | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 |
| 合计 | 75,757,576 | 6.04% |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，并导致拟回购股份数量的相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-038）。
根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》公司监事会认为：
1.本次交易中标的公司的股权交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形；
2.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
监事会主席单文孝先生担任本次交易对方之一桂林广汇实业投资有限责任公司法定代表人、董事长兼总经理，担任标的公司之一桂林临桂金建房地产开发有限责任公司法定代表人、执行董事，在审该议案时回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2018年度利润分配方案于2019年6月13日已实施完毕，董事会根据2017年度股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.493元/股调整为2.193元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.521元/股调整为2.221元/股；首次授予尚未行权的股票期权行
权价格由4.98元/份调整为4.68元/份；预留部分授予尚未行权的股票期权行权价格由5.04元/份调整为4.74元/份。
公司监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整，系因公司实施2018年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将首次授予的限制性股票回购价格由
2.493元/股调整为2.193元/股，将预留部分授予的限制性股票价格由
2.521元/股调整为2.221元/股；同意将首次授予的股票期权行权价格由4.98元/股调整为 4.68 元/份，将预留部分授予的股票期权行权价格由5.04元/股调整为4.74元/份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》
经认真核查，公司监事会一致认为：2018年股限制性与股票期权激励计划的解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形, 并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期
权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司<2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-043）。
监事会认为：（1）不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次持股计划拟定的持有人均符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为本次持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
审议该议案时，职工监事高杰先生参与公司2019年员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2019年员工持股计划管理办法>的议案》
监事会认为：《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
审议该议案时，职工监事高杰先生参与公司2019年员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会2019年7月23日