证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2019-048
香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、审议程序
《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》已于2019年4月19日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，并于2019年5月6日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》已于2019年7月22日第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目和天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。项目建成投产后，公司“固体杯装奶茶+液体茶饮料”业务布局更加完善，有助于减小公司业绩季节性波动，显著提升公司的盈利能力。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力和品牌影响
力进一步增强，持续盈利能力不断提高，为公司的发展战略提供更坚实的基础。本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次公开发行可转债于2019年12月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）分别假设截至2020年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2020年6月30日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（4）假设本次募集资金总额为8.6亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次可转债的转股价格为33.56元/股（该价格为公司A股股票于2019年7月22日前二十个交易日交易均价与2019年7月22日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；
（6）根据2018年年度审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为28,170.71万元，假设2019年度、2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年度的持平。该假设分析不构成公司的盈利预测和任何承诺。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，不构成任何承诺和预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，均由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度 /2018.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 全部未转股 | 2020.6.30 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 41,935.00 | 41,935.00 | 41,935.00 | 44,497.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,469.95 | 31,469.95 | 31,469.95 | 31,469.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,170.71 | 28,170.71 | 28,170.71 | 28,170.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.71 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.67 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.63 | 0.65 |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 78,752 | 69,626 |
| 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 30,476 | 16,374 |
| 合计 | 109,228 | 86,000 |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次融资的必要性
1、有利于丰富公司产品体系，缓解现有产品淡旺季运营压力
随着杯装奶茶市场的发展，以及公司在市场推广和渠道开拓中的持续投入，消费者已经对香飘飘杯装奶茶形成了较强的认可度，公司在杯装奶茶市场具备了较强的竞争优势，但由于杯装奶茶具有比较明显的季节性，在10月份至次年3月份是公司的生产旺季，其他时间则属于淡季，鉴于杯装奶茶产品淡季接近6个月时间，公司在安排市场营销投入、生产产能规划、人员招聘及管理等多方面面临较大的经营压力。
项目拟投产液体茶饮料产品，其淡旺季特征相对杯装奶茶产品显著性相对较弱，因此液体茶饮料产品的投产将有利于丰富公司产品体系，并在很大程度上与杯装奶茶产品在淡旺季特征上形成互补，有利于公司品牌及运营的可持续稳定发展，缓解公司运营压力。
2、促进公司及行业技术工艺水平提升
项目拟采用国内外技术工艺水平领先的无菌灌装液体奶茶自动化生产线，项
目建设有利于带动瓶装液体奶茶产业整体生产技术工艺水平的提升，并将推动瓶装液体奶茶产业的健康发展。
3、符合公司长期发展战略和使命
公司以“让人们更享受生活”为使命，并设立了“成为全球著名的快消品品牌”的远景规划目标。
目前，公司产品主要以杯装奶茶为主，并在杯装奶茶产品范围内研发了多个品种和系列，在杯装奶茶领域具备了核心竞争力，并成为行业的领先企业。但相对而言，目前产品线仍然较为单一，企业运营及产品销售很大程度受到季节性因素影响，项目建设拟投产液体茶饮料产线与现有杯装奶茶产品具备较好的互补性和协同效应，是公司长期发展战略的重要组成部分。项目建设完成后，液体茶饮料将成长为公司产品体系中的重要一环，并成为公司可持续增长的重要支撑点和驱动力。
（二）本次融资的合理性
由于本次成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目和天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目总投资达86,000万元，资金需求量较高，公司通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的产品品质，缓解公司发展带来的产能制约，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目实施后，香飘飘液体奶茶产品结构进一步丰富，公司“固体杯装奶茶+液体茶饮料”业务布局更加完善，有助于减小公司业绩季节性波动，完善公司液体茶饮料产品的全国性产能布局，提高物流配送效率及对市场需求的反应速度，提升公司的盈利能力。公司在人员、技术和市场储备方面均具有实施募投
项目的良好基础。
1、技术方面
公司不断推出符合市场大众口味的新产品，产品研发创新能力较强。2005 年，公司率先用椰果包代替奶茶里的“珍珠”，推出了原味、香芋、麦香、草莓、巧克力、咖啡 6 种口味，受到市场欢迎；2011年末，公司率先推出红豆口味奶茶，获得热销；2014年，公司相继推出升级版红豆、芝士燕麦、黑米椰浆、焦糖仙草四种口味，2015年推出全新的蓝莓、芒果布丁两种口味以及新一代红豆、芝士燕麦、雪糯椰浆、焦糖仙草四种口味，目前，公司的杯装产品种类不断丰富，满足了不同消费群体的个性化需求。同时，公司利用在杯装奶茶产品研发领域的技术积累，积极研发液体奶茶项目，成功研发了杯装液体奶茶，用以补充市场对固体奶茶和液体奶茶的不同季节性需求。2017 年推出了“爆爆珠”版的芝士燕麦 和黑米椰浆奶茶。目前，公司的杯装产品种类不断丰富，满足了不同消费群体的个性化需求。同时，公司利用在杯装奶茶产品研发领域的技术积累，积极研发液体奶茶，成功研发了“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液体奶茶产品。 2018年主推MECO果汁茶，定位为新一代茶饮，成为新晋网红产品。
公司自创立以来，高度重视新产品的研发及创新。公司制定了严格规范的新品推出流程及制度。公司营销中心下设的市场部负责消费者市场调研工作，着重研究消费者口味偏好及消费心理、消费诉求的变化趋势，并提出新产品开发建议；由公司技术中心下设的研发部负责研发新产品配方及中试；新产品小范围进行试销后，由市场部负责消费者市场调研及消费者反馈；经过反复市场测试及多方论证，公司正式推出新品。通过这种贴近大众消费者需求的制度，公司得以不断推出畅销产品，从而不断推进奶茶消费潮流。
2、人员方面
公司组建了一批优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在食品饮料行业经验丰富的技术与研发人才和销售人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员，均有10多年以上食品饮料领域从业经历，具有丰富的行业经验和职业素养，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。
3、市场方面
经过十多年的市场开拓，公司目前已经建立了基本覆盖国内大中型城市及县区的全国性销售网络，销售渠道稳定通畅。截至2018年12月末，公司在全国共有1,287家经销商，经销商队伍基本保持稳定。公司拥有一支优秀的销售团队，并逐步建立起了全面、完善的管理制度，保证了公司销售业绩的稳步发展。通过持续的渠道建设和维护，公司与经销商建立了长期的战略合作关系，增强了对零售终端的掌控能力。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力
本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力，香飘飘液体奶茶产品结构进一步丰富，公司“固体杯装奶茶+液体奶茶”业务布局更加完善，有助于减小公司业绩季节性波动，提升公司盈利的稳定性。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力和品牌影响力进一步增强，持续盈利能力不断提高，持续为股东带来回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人蒋建琪、陆家华、蒋晓莹作出如下承诺：
“1、不越权干预香飘飘的经营管理活动，不侵占香飘飘利益。
2、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了香飘飘和中小投资者的合法权益，香飘飘和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年7月23日