香飘飘食品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
2019年7月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》等相关事项。我们作为香飘飘食品股份有限公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对上述相关议案发表如下独立意见：
一、关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见
公司结合当前市场环境的变化、实际情况及拟投资项目的实际情况，调整了公开发行可转换公司债券的方案，将本次可转债发行总规模从不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元）调整为不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整。本次调整符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司长期发展目标和战略，有利于公司及全体股东的利益。
二、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见
公司根据调整后的公开发行A股可转换公司债券方案，修订了《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。本次修订后的发行预案中募投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发展方向，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本次修订后的发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
四、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的独立意见公司根据调整后的公开发行A股可转换公司债券方案，相应修订了《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》。本次修订后的公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体作出的承诺内容合法合规，相关措施切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。
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