证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-044
青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除
限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：1,569,300股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2019年7月26日
一、 2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年5月11日，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至 2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年7 月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予9,705,500 股，公司股本总额增加至为 443,105,500 股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的8激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一期解除限售的议案》，同意解除2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象限制性股票共计2,196,200股，本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.495761%。
上述事项详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站披露的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2018-055）。
8、2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的14名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计896,600股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
9、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的271名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%，解除限售股票数量为1,569,300股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，北京市通商律师出具了法律意见书。 二、2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，除在公司子公司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）及青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）任职员工以外的其他员工2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2017年7月12日，公司本次激励计划授予的限制性股票（不包含在上海胤祺及智能装备任职的员工所获授的限制性股票）第二期限售期已于2019年7月12日届满。
（二）限制性股票第二期解除限售符合条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 公司解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： |
| 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）公司层面业绩考核要求 以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。 | 公司2018年度营业收入为1,744,169,042.32元，相比2014-2016年营业收入均值的增长率55.33%，满足解除限售条件。 |
| 个人解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| （一）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售的271名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）个人层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间，依照公司制定的《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限 | 根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解除限售的271名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为合 |
| 制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。 | 格以上。本次拟解除限售的271名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。 |
如上所述，公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足，本次271名激励对象可解除限售数量占获授的公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票的30%。
三、符合2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象解除限售情况
本次解除限售的激励对象共计271名，解除限售的限制性股票共计1,569,300股，占公司总股本的比例为0.33%。具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 已获授予但尚未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 包春霞 | 副总经理 | 12 | 6 | 6 |
| 中层管理人员、核心骨干员工（270人） | 301.86 | 150.93 | 150.93 | |
| 合计 | 313.86 | 156.93 | 156.93 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年7月26日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,569,300股；
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制；
公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定；
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 无限售条件流通股 | 72,743,165 | 1,569,300 | 74,312,465 |
| 限售条件流通股 | 396,502,700 | - 1,569,300 | 394,933,400 |
| 合计 | 469,245,865 | 0 | 469,245,865 |
五、法律意见书的结论性意见
公司为实行2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定；公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息
披露义务并办理2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年7月22日