东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）核准，同意濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”或“发行人”）非公开发行不超过177,273,099股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次发行实际发行数量为145,862,881股。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构” 、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）为濮耐股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东北证券认为本次发行完成后濮耐股份仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称： | 中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD. | |
| 证券简称： | 濮耐股份 |
| 证券代码： | 002225 |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 刘百宽 |
| 董事会秘书： | 彭艳鸣 |
| 注册资本： | 888,183,498.00元 |
| 注册地址： | 河南省濮阳县西环路中段 |
| 办公地址： | 河南省濮阳县西环路中段 |
| 成立日期： | 2002年01月28日 |
| 上市日期： | 2008年4月25日 |
| 电话： | 0393-3214228 |
| 传真： | 0393-3214218 |
| 邮编： | 457100 |
| 公司网址： | http://www.punai.com |
| 公司邮箱： | mail@punai.com |
| 经营范围： | 耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司主营业务情况
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。近三年公司主营业务未发生变更。报告期内，公司最近三年及一期主营业务收入按产品类别分类情况：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 功能性耐火材料 | 29,610.49 | 26.89% | 101,175.61 | 26.19% |
| 定型耐火材料 | 50,898.52 | 46.22% | 174,041.41 | 45.05% |
| 不定形耐火材料 | 23,887.93 | 21.69% | 94,511.93 | 24.47% |
| 其他类 | 5,730.51 | 5.20% | 16,580.60 | 4.29% |
| 合计 | 110,127.45 | 100.00% | 386,309.55 | 100.00% |
（续表）
| 产品名称 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 功能性耐火材料 | 78,975.97 | 28.06% | 71,181.61 | 30.44% |
| 定型耐火材料 | 107,569.57 | 38.22% | 84,320.89 | 36.06% |
| 不定形耐火材料 | 75,144.49 | 26.70% | 62,675.79 | 26.80% |
| 其他类 | 19,772.64 | 7.02% | 15,675.78 | 6.70% |
| 合计 | 281,462.67 | 100.00% | 233,854.08 | 100.00% |
（三）公司简要财务数据及指标
公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动资产 | 401,158.23 | 375,932.78 | 348,959.88 | 342,821.52 |
| 非流动资产 | 151,198.00 | 137,328.37 | 129,581.22 | 125,167.95 |
| 资产合计 | 552,356.24 | 513,261.16 | 478,541.10 | 467,989.47 |
| 流动负债 | 322,417.80 | 237,013.27 | 198,553.76 | 169,632.15 |
| 非流动负债 | 5,990.78 | 6,095.92 | 32,655.61 | 55,550.44 |
| 负债合计 | 328,408.58 | 243,109.19 | 231,209.37 | 225,182.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 209,878.51 | 258,700.81 | 235,988.43 | 235,249.26 |
| 所有者权益合计 | 223,947.66 | 270,151.97 | 247,331.73 | 242,806.89 |
2、合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 110,127.45 | 386,309.55 | 281,462.67 | 233,854.08 |
| 利润总额 | 6,543.68 | 26,729.02 | 3,929.05 | -16,621.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,483.37 | 22,538.97 | 2,218.85 | -18,494.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,259.10 | 23,466.08 | 4,663.41 | -18,825.82 |
3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | 6,160.78 | 49,091.56 | 13,129.28 | 17,589.43 |
| 投资活动现金净流量 | -5,261.67 | -7,538.35 | -1,855.29 | -433.63 |
| 筹资活动现金净流量 | 9,720.57 | -40,280.49 | -13,249.14 | -11,603.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,538.16 | 1,420.07 | -2,779.25 | 5,729.07 |
4、主要财务指标：
| 项目 | 2019年1-3月/2019/3/31 | 2018年度/2018/12/31 | 2017年度/2017/12/31 | 2016年度2016/12/31 | |
| 流动比率 | 1.24 | 1.59 | 1.76 | 2.02 | |
| 速动比率 | 0.89 | 1.04 | 1.18 | 1.53 | |
| 资产负债率（母公司%） | 55.33 | 40.82 | 40.51 | 40.25 | |
| 资产负债率（合并报表%） | 59.46 | 47.37 | 48.32 | 48.12 | |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.36 | 2.91 | 2.65 | 2.67 | |
| 已获利息保障倍数（倍） | 4.22 | 7.20 | 1.75 | -2.06 | |
| 应收账款周转率 | 0.73 | 2.50 | 1.60 | 1.16 | |
| 存货周转率 | 0.66 | 2.25 | 2.00 | 1.85 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.07 | 0.55 | 0.15 | 0.20 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.07 | 0.25 | 0.03 | -0.21 |
| 稀释 | 0.07 | 0.25 | 0.03 | -0.21 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.07 | 0.26 | 0.05 | -0.21 |
| 稀释 | 0.07 | 0.26 | 0.05 | -0.21 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.43 | 9.13 | 0.93 | -7.45 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.35 | 9.50 | 1.96 | -7.61 | |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次发行股票数量为不超过177,273,099股，根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为145,862,881股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为4.23元/股，不低于发行期首日（2019年6月26日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
6、发行对象及其认购数量、锁定期
本次发行的发行对象及其认购数量、锁定期如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 缪云鹏 | 21,040,189 | 88,999,999.47 | 12 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 47,281,323 | 199,999,996.29 | 12 |
| 3 | 中航基金管理有限公司 | 18,912,529 | 79,999,997.67 | 12 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 18,912,529 | 79,999,997.67 | 12 |
| 5 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 26,713,947 | 112,999,995.81 | 12 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 13,002,364 | 54,999,999.72 | 12 |
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
8、募集资金
本次发行募集资金总额616,999,986.63元，扣除发行费用16,555,862.88元后，实际募集资金净额为600,444,123.75元（均为货币资金）。其中，新增注册资本
145,862,881.00元，新增资本公积（股本溢价）454,581,242.75元。
（二）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次变动股份数量（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 205,660,333 | 23.16 | 145,862,881 | 351,523,214 | 33.99 |
| 二、无限售条件股份 | 682,523,165 | 76.84 | - | 682,523,165 | 66.01 |
| 三、股份总数 | 888,183,498 | 100.00 | 145,862,881 | 1,034,046,379 | 100.00 |
注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2019年7月9日。本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 |
| 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层保荐代表人：齐玉武、邵其军项目协办人：辛博坤联系电话：010-63210629传 真：010-68573837
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
齐玉武 邵其军
法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司
2019年7月23日