东北证券股份有限公司
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二零一九年七月
东北证券股份有限公司
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构（主承销商）”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年6月26日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.22元/股。
北京观韬中茂律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.23元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）145,862,881股，不超过177,273,099股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为缪云鹏、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中航基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司，以上6个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额616,999,986.63元，扣除发行费用16,555,862.88元后，实际募集资金净额为600,444,123.75元（均为货币资金）。其中，新增注册资本145,862,881.00元，新增资本公积（股本溢价）454,581,242.75元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次非公开发行已经获得的授权和批准
2018年4月4日，濮耐股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行预案及相关议案。
2018年4月19日，濮耐股份召开2017年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行预案及相关议案。
2018年11月27日，濮耐股份召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案内容进行了修订。
2019年4月4日，濮耐股份召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2019年4月25日，濮耐股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年12月24日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2019年2月22日，中国证监会下发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）核准批文，核准公司非公开发行不超过177,273,099股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
2019年6月25日，保荐机构（主承销商）向截至2019年6月20日收市后的公司前20名股东（13家）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的15家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求，具体投资者名单见附件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2019年6月28日（T日）9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，6家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述6家投资者的有效报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 缪云鹏 | 4.27 | 8,900 | 21,040,189 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 4.27 | 20,000 | 47,281,323 |
| 3 | 中航基金管理有限公司 | 4.23 | 8,000 | 18,912,529 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 4.23 | 8,000 | 18,912,529 |
| 5 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 4.27 | 11,300 | 26,713,947 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4.50 | 5,500 | 13,002,364 |
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿。
本次发行的最终配售对象缪云鹏以其自有资金参与认购。缪云鹏不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行最终配售对象中，中航基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司及财通基金管理有限公司参与本次认购的产品均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和东北证券确定以4.23元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为145,862,881股，认购总金额为616,999,986.63元，扣除本次发行费用合计16,555,862.88元，募集资金净额为600,444,123.75元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 缪云鹏 | 21,040,189 | 88,999,999.47 | 12 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 47,281,323 | 199,999,996.29 | 12 |
| 3 | 中航基金管理有限公司 | 18,912,529 | 79,999,997.67 | 12 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 18,912,529 | 79,999,997.67 | 12 |
| 5 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 26,713,947 | 112,999,995.81 | 12 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 13,002,364 | 54,999,999.72 | 12 |
| 合计 | 145,862,881 | 616,999,986.63 | / | |
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或通过其利益相关方接受发行人及其控股股东或实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行的最终配售对象缪云鹏以其自有资金参与认购。缪云鹏不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行最终配售对象中，中航基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司及财通基金管理有限公司参与本次认购的产品均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者及普通投资者C4（积极型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在54分及以上的）均可参与认购。该风险保荐机构（主承销商）和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 是否与R4级 匹配 |
| 1 | 缪云鹏 | 普通投资者（激进型） | 是 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 中航基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2019年7月2日，发行人向6名获得配售股份的投资者发出《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2019年7月3日16:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2019年7月3日16:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2019年7月4日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤信验字【2019】第029号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司验资报告》，验证截至2019年7月3日止，主承销商指定的收款银行账户（即东北证券在兴业银行长春分行开立的581020100100004600人民币账户），已收到缴存的认购资金共计人民币616,999,986.63元。其中，中航基金管理有限公司缴付认购资金79,999,997.67元、缪云鹏缴付认购资金88,999,999.47元、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司缴付认购资金199,999,996.29元、北信瑞丰基金管理有限公司缴付认购资金79,999,997.67元、华安未来资产管理（上海）有限公司缴付认购资金112,999,995.81元、财通基金管理有限公司缴付认购资金54,999,999.72元。
2019年7月5日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤信验字【2019】第030号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司验资报告》，验证截至2019年7月4日止，濮耐股份实际发行A股145,862,881.00股，每股价格人民币4.23
元。募集资金总额人民币616,999,986.63元，扣除承销费用及其他发行费用16,555,862.88元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币600,444,123.75元，计入股本145,862,881.00元，计入资本公积454,581,242.75元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2019年2月22日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年2月23日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）东北证券认为：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或通过其利益相关方接受发行人及其控股股东或实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________齐玉武 邵其军
法定代表人：____________李福春
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
2019年7月23日