中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与中电惠融商业保理（深圳）有限公司关联交易的议案》，同意给予中电惠融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中电惠融”）人民币105亿元综合授信额度，额度期限24个月，中国电子信息产业集团有限公司提供全额连带责任保证担保。
（二）审议表决情况
本笔关联交易金额105亿元，截至2019年一季度末，平安银行资本净额为2,752.35亿元，本笔交易占平安银行资本净额3.81%。根据中国银保监会相关规定及平安银行关联交易管理办法，本笔交易构成平安银行重大关联交易，须提请董事会审议批准。
平安银行第十届董事第二十五次会议审议通过了《关于与中电惠融商业保理（深圳）有限公司关联交易的议案》，董事郭建回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对本次关联交易进行了事前审核，同意将本次关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
深圳中电投资股份有限公司（以下简称“深圳中电”）持有平安银行0.83%的股份，并向平安银行派驻董事，是平安银行的主要股东。深圳中电的实际控制人和最终受益人是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）。因中电惠融与深圳中电同受电子集团控制，根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》第三十二条“商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理”，中电惠融和电子集团构成平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
、中电惠融商业保理（深圳）有限公司
名称：中电惠融商业保理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路
号A栋
室
主要办公地址：北京海淀区中关村东路
号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：田伟
注册资本：
30,000万元
统一社会信用代码：
91440300MA5FB2Y018
经营范围：一般经营项目是：从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；信用风险管理平台系统的技术开发；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），许可经营项目是：无
股东情况：中国电子有限公司持股100%实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
、中国电子信息产业集团有限公司
名称：中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路
号甲
号楼
层
主要办公地址：北京市海淀区中关村东路
号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：
1,848,225.20万元
统一社会信用代码：
91110000100010249W经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：国务院持股100%实际控制人：国务院
中电惠融和中国电子信息产业集团有限公司均不是失信被执行人。
（三）最近三年主要财务情况
、中电惠融商业保理（深圳）有限公司
截至2018年末，中电惠融资产总额30,088.63万元，负债总额70.19万元，
所有者权益30,018.44万元，累计营业收入9万元，净利润18.44万元。截至2019年一季度末，中电惠融资产总额30,385.89万元，负债总额101.78万元，所有者权益30,284.1万元，2019年第一季度实现营业收入187.84万元，净利润
265.66万元。
、中国电子信息产业集团有限公司
截至2018年末，电子集团资产总额2,768.5亿元，负债总额1,885.5亿元，所有者权益883亿元。2018年实现营业收入2,183.7亿元，利润总额51.3万元，净利润29.9亿元。截至2019年一季度末，电子集团资产总额2,860.8亿元，负债总额1,972亿元，所有者权益888.8亿元，2019年第一季度实现营业收入482.3亿元，净利润-2.9亿元。
三、关联交易主要内容
平安银行第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与中电惠融商业保理（深圳）有限公司关联交易的议案》，同意给予中电惠融人民币105亿元综合授信额度，额度期限24个月，中国电子信息产业集团有限公司提供全额连带责任保证担保。其中：100亿元授信额度为供应链应收账款服务平台业务专项额度；5亿元授信额度为一般流动资金贷款额度。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十届董事第二十五次会议审议通过了《关于与中电惠融商业保理（深圳）有限公司关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事郭建进行了回避表决，本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与
中电惠融商业保理（深圳）有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十届董事第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵文丛 | |||
| 宋怡然 | |||
中信证券股份有限公司2019年 7 月 22 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李茵 | ||
| 王耀 |
平安证券股份有限公司2019年 7月 22 日