关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 发行人： 指深圳微芯生物科技股份有限公司。
3. 微芯有限： 指深圳微芯生物科技有限责任公司。
4. 微芯药业： 指深圳微芯药业有限责任公司。
5. 成都微芯： 指成都微芯药业有限公司。
6. 深圳海粤门： 指深圳市海粤门生物科技开发有限公司。
7. 海德睿博： 指深圳海德睿博投资有限公司。
8. 海德康成： 指深圳市海德康成投资合伙企业（有限合
伙）。
9. 海德睿达： 指深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限
合伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙企业（有限合伙）”。
10. 海德睿远： 指深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限
合伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙企业（有限合伙）”。
11. 海德鑫成： 指深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限
合伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙企业（有限合伙）”。
12. 海德同鑫： 指深圳市海德同鑫投资合伙企业（有限合
伙）。
13. 博奥生物： 指博奥生物集团有限公司，曾用名“北京博
奥生物芯片有限责任公司”、“博奥生物有限公司”。
14. 永智元丰： 指萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业（有限合伙）”。
15. LAV： 指LAV One （Hong Kong） Co.，Limited。
16. 祥峰基金： 指Vertex Technology Fund （Ⅲ） Ltd。
17. 圣明创业： 指深圳市圣明创业投资合伙企业（有限合
伙）。
18. 招银一号： 指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业
（有限合伙）。
19. 招银共赢： 指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限
合伙）。
20. 建信康颖： 指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合
伙）。
21. 倚锋太和： 指深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业
（有限合伙）。
22. 倚锋睿意： 指深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）。
23. 德同新能： 指德同新能（上海）股权投资基金企业（有
限合伙）。
24. 德同凯得： 指广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有
限合伙）。
25. 德同富坤： 指深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限
合伙）。
26. 深圳观时： 指深圳市观时投资合伙企业（有限合伙）。
27. DSJ： 指DSJ Investment No.3 Limited，曾用名“e2
BioTech Advisory Group Limited”。
28. 创业一号： 指深圳市人才创新创业一号股权投资基金
（有限合伙）。
29. 深创投： 指深圳市创新投资集团有限公司。
30. 红土孔雀： 指深圳市红土孔雀创业投资有限公司。
31. 共青城富晟： 指共青城富晟投资管理合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳市东方富晟科技有限公司”。
32. 群峰创富： 指深圳市群峰创富资本管理有限公司。
33. 毕马威会计师： 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）。
34. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
35. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
36. 《管理办法》： 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》。
37. 《审核规则》： 指《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核规则》。
38. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
39. 上交所： 指上海证券交易所。
40. 《审计报告》： 如无特别指明，指毕马威会计师于2019年3
月5日出具的毕马威华振审字第1901300号《审计报告》。
41. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向中国证监会、上交所申报的首次
公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件中所纳入的招股说明书。
42. 报告期： 指2016年度、2017年度以及2018年度。
43. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2019年3月5日召开的第一届董事会第六次
会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于制
定<深圳微芯生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案，并于2019年3月5日向全体股东发出了召开发行人2019年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于2019年3月20日召开的2019年第一次临时股
东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于制定<深圳微芯生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人2019年第一次临时股东大会决议的核查，该等决议
中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人召开的2019年第一次临时股东大会作出决议，
同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上交所科创板上市。根据本次会议决议，发行人本次发行的具体方案如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：人民币1元；
3. 发行数量：不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于10%
（行使超额配售选择权前）；全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份。发行人授予主承销商不超过上述发行数量15%的超额配售选择权。最终发行数量由董事会和主承销商根据届时实际情况予以确定；
4. 定价方式：首次公开发行股票应当向符合资格的询价对象（证券
公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）以询价的方式确定股票发行价格；
5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价
发行相结合的方式，或中国证监会、上交所认可的其他方式；
6. 发行对象：符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、监管部门认可的合格投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象；发行人的高级管理人员拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，具体人员名单及参与比例由战略配售协议另行约定；
7. 拟上市地：上交所科创板；
8. 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销；
9. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(五) 经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》，授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关的其他事项；
2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续；
3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协
议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；
4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实
际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同；
5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；
6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；
7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款
并办理相关工商变更登记手续；
8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相
关股份锁定事宜；
9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于公司及股东
利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；
10. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的
相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
董事会有权在该议案授权事项范围内，指定发行人董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由微芯有限依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人于2018年3月29日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普
通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行
人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为5,399,212.53元、25,905,375.77元、31,276,154.61元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》、本所律师对发行人市场监督管理、环境保护、税收、土地、社会保障、安全生产等情况的核查以及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，
不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6. 经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》载明，发行人本次计划向社会公众发行股票数量不超过50,000,000股，占发行后发行人总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权前），本所律师认为，该等安排符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立，为依法设
立且合法存续的股份有限公司，微芯有限设立于2001年3月21日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度三个年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的毕马威华振专字第
1900320号《内部控制审核报告》，发行人于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，并根据发行人章程所载经营范围，发行人的经
营范围为“药物技术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发、技术转让及其它有关的服务；新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务；对外专利、技术的许可授权。药品的生产；保健食品生产经营（以上不含限制类项目，涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营）”，该等经营范围已经深圳市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事新药研发、生产、销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开信息
的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》规定的上市条件
经本所律师核查，根据本次发行之保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司预计市值的分析报告》、毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定之上市条件。
(四) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、
海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并将其共同投资的微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、
海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、
深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富签订了《深圳微芯生物科技股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立过程中有关资产评估、
审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表
决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人的确
认以及毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人的主营业务为新药研发、生产、销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、生产及销售系统，发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
的文件资料以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人高级管理人员、核心技术人员劳动合同以
及发行人高级管理人员、核心技术人员薪资汇总表等相关资料，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人领取薪酬，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情况；发行人核心技术人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，均在发行人或其全资子公司领取薪酬；同时，根据发行人的确认，发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘请
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会办公室、审计部、质量管理部、采购部、财务部、品牌与公共关系部、肿瘤产品事业部、商务部、法务与战略部等机构和部门。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人纳税申报表，发行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
六. 发起人、主要股东及实际控制人
(一) 发行人的发起人和现有股东
经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东均为XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富。
经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人和股东的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人设立时28名发起人中有半数以上在中国境内
有住所。发行人设立时各发起人均足额缴纳了对发行人的出资。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，XIANPING LU为发行人的控股股东、实际控制人。
(四) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的微芯有限的
股权所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等股权，发起人将该等股
权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(五) 经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立。微芯有限的《营
业执照》已依法缴销。
(六) 经本所律师核查，发行人设立后，微芯有限的资产及债权债务均由发行
人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，微芯有限于2018年3月整体变更为股份有限公司。
发行人设立时的总股本为36,000万元，由XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富分别以其持有之微芯有限股权所代表的净资产出资。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，就微芯有限2006年注册资本及股东变更事宜未履行
国有资产评估报告备案事项，鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动的情况均已经过清华大学、中华人民共和国教育部及中华人民共和国财政部审核并由中华人民共和国财政部审定《企业国有资产产权登记表》，且发行人2006年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备案
程序，本所律师认为，发行人国有股权变动情况已经有权主管部门审核并已获得审定完毕的《企业国有资产产权登记表》，因此前述备案事宜未损害国有资产权益且不构成本次发行的法律障碍；博奥生物作为发行人国有股东已向国有资产主管部门提交发行人国有股权管理方案，尚待取得国有资产主管部门关于发行人国有股权管理方案的批复意见。除前述情况外，发行人及其前身的设立及历次股本变动均履行了必要的政府主管部门审批、登记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人及其现有股东出具的说明，发行人现有股
东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人现时有效的章程所载明的经营范围为：药物技
术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发、技术转让及其它有关的服务；新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务；对外专利、技术的许可授权。药品的生产；保健食品生产经营（以上不含限制类项目，涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营）。根据发行人所提供工商登记资料，该等经营范围已经深圳市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已经取得药品生产许可证、药品GMP证书、新药证书、药品注册批件、药品补充申请批件及保健食品批准证书。
(三) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外开展生产经
营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为新药研发、生产、销售。发行人最
近两年主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人的主
营业务收入及相应利润占发行人总体收入、利润比重较高。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，发行人未出现依法律、法规以及规范性文件、发行人
章程需终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人、发行人实际控制人的确认，报告期内发行人的主要关联方为：
1. 发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人XIANPING LU构成发行人的关联方。
2. 发行人实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，根据发行人提供的资料，XIANPING LU与深圳海
粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达以及海德睿远于2018年7月签署《一致行动协议》，前述一致行动人构成发行人的关联方。
3. 发行人实际控制人、一致行动人及实际控制人关系密切的家庭成
员直接或间接控制，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
4. 持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，除发行人实际控制人XIANPING LU及其一致行动人外，博奥生物持有发行人11.9221%股份，LAV持有发行人
7.0456%股份，祥峰基金持有发行人6.6260%股份，永智元丰持有发行人7.8672%股份，德同新能、德同凯得、德同富坤合计持有发行人5.0686%股份。上述股东为直接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联方。
清华控股有限公司持有博奥生物69.3227%股份，为间接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联方。
5. 直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人或
其他组织
经本所律师核查，直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人或其他组织构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
序号
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1.
| 1. | 北京博奥晶典生物技术有限公司 | 博奥生物持股40.0023% |
| 2. | 博奥生物香港有限公司 | 博奥生物持股100% |
| 3. | 博奥生物国际有限公司 | 博奥生物持股100% |
6. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员。
7. 与上述1、6中自然人关系密切的家庭成员
8. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制；或担任董事或高级管理人员的其他企业（发行人独立董事担任董事或高级管理人员的除外）
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
| 序号 | 关联企业名称 | 关联关系 |
| 1. | Vertex China GP2 Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事并持有其50%的财产份额 |
| 2. | Vertex Ventures SEA GP | 董事Chua Kee Lock担任其董事并持有其40% |
的财产份额
| 的财产份额 | ||
| 3. | Vertex Ventures （SG） SEA CO-GP Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事并持有其40%的财产份额 |
| 4. | Vertex Growth Special Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事并持有其100%的财产份额 |
| 5. | Yongmao Holdings Limited | 董事Chua Kee Lock担任独立董事的企业 |
| 6. | All-Stars SP IV Limited | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 7. | All-Stars SP IV A Limited | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 8. | Binance Asia Services Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 9. | Reebonz Holdings Limited | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 10. | Singapore Diamond Investment Exchange Pte.Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 11. | Sunday Ins Holdings Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 12. | Temasek Lifesciences Accelerator Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 13. | Vertex Asia Fund Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 14. | Vertex Asia Fund | 董事Chua Kee Lock担 |
（Singapore） Pte. Ltd.
| （Singapore） Pte. Ltd. | 任其董事 | |
| 15. | Vertex Asia Investments Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 16. | Vertex China Chemicals Investment Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 17. | Vertex Co-Investment Fund Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 18. | Vertex Equity Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 19. | Vertex Fund of Funds Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 20. | Vertex Global HC Fund I Pte Ltd （fka Vertex Global Healthcare Fund I Pte Ltd） | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 21. | Vertex Global HC Fund II Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 22. | Vertex Global HC Management Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 23. | Vertex Growth Fund Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 24. | Vertex Growth GP Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 25. | Vertex Growth Management Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 26. | Vertex Management （II） Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其执行董事 |
| 27. | Vertex Master Fund I Pte. | 董事Chua Kee Lock担 |
Ltd.
| Ltd. | 任其董事 | |
| 28. | Vertex Master Fund II Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 29. | Vertex SEA Fund I Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 30. | Vertex Venture Holdings. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其执行董事 |
| 31. | Vertex Venture Management Pte Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 32. | Vertex Ventures SEA Fund III Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 33. | Vertex Ventures SEA Management Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 34. | Vickers Capital Pte. Ltd. | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 35. | 安徽八一化工股份有限公司 | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 36. | Cresciendo Investments Limited | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 37. | Global HC GP Ltd （fka Global Healthcare GP Ltd） | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 38. | Jiuding Dingcheng Limited | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 39. | SEA GP | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 40. | Novadent Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
41.
| 41. | Sensimed SA | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 42. | Sugarbean Life Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 43. | Vertex China GP IV Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 44. | Vertex China Legacy Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 45. | Vertex China Management （CI） Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 46. | Vertex Global HC Fund I （C.I.） Ltd （fka Vertex Global Healthcare Fund I （C.I.） Ltd） | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 47. | Vertex Israel II Management Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 48. | Vertex III Management （C.I.） Ltd | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 49. | Vertex Management Incorporated | 董事Chua Kee Lock担任其董事 |
| 50. | DT Capital Management Company Limited | 董事田立新担任其董事并持有其44.44%的股权 |
| 51. | China Base International Investments Limited | 董事田立新担任其董事并持有其50%的股权 |
| 52. | DT Capital Master Limited | 董事田立新担任其董事并持有其50%的股权 |
| 53. | Dragon Tech Partners Inc | 董事田立新担任其董事 |
并持有其44.44%的股权
| 并持有其44.44%的股权 | ||
| 54. | 德同（北京）投资管理股份有限公司 | 董事田立新担任其董事、经理 |
| 55. | 德同（上海）股权投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 56. | 无锡德同国联投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 57. | 深圳市德同富坤投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 58. | 三角洲创业投资管理（苏州）有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 59. | 上海德同知能投资咨询有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 60. | 上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 61. | 上海德心股权投资基金管理有限公司 | 董事田立新担任其董事、总经理 |
| 62. | 广州德同广报投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 63. | 广州德同凯得投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事长、总经理 |
| 64. | 广州德同投资管理有限公司 | 董事田立新担任其执行董事、总经理 |
| 65. | 德同水木投资管理（北京）有限公司 | 董事田立新担任其董事长 |
| 66. | 成都德同西部投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事长 |
67.
| 67. | 西安德同迪亚士投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 68. | 陕西德鑫资本投资有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 69. | 陕西德同投资管理有限公司 | 董事田立新担任其执行董事、总经理 |
| 70. | 陕西康惠制药股份有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 71. | 爱司凯科技股份有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 72. | 南京普爱医疗设备股份有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 73. | 陕西金控国际资产管理有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 74. | 深圳中兴飞贷金融科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 75. | 北京益优科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 76. | 北京好啦科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 77. | 上海络策网络科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 78. | 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 79. | 上海德澎资产管理有限公司 | 董事田立新担任其董事长、总经理 |
| 80. | 深圳德同股权投资管理有限公司 | 董事田立新担任其董事、总经理 |
| 81. | 北京四海华辰科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 82. | 重庆卡萨维斯科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 83. | 天津安捷物联科技股份有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
| 84. | 深圳中兴金云科技有限公司 | 董事田立新担任其董事 |
85.
| 85. | 北京孚艾达企业管理咨询中心（有限合伙） | 独立董事宋瑞霖担任其执行事务合伙人并持有其99%财产份额 |
| 86. | 北京安欣泰科技中心（有限合伙） | 独立董事宋瑞霖担任其执行事务合伙人并持有其55%财产份额 |
| 87. | 深圳观时 | 监事沈建华担任其执行事务合伙人 |
| 88. | 深圳市成华投资合伙企业（有限合伙） | 监事沈建华持股47.5%并担任其执行事务合伙人 |
| 89. | 上海观时实业 | 沈建华担任其执行事务合伙人委派代表；深圳观时持有其99.5%财产份额 |
| 90. | 南京恒生制药有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 91. | 深圳市普罗医学股份有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 92. | 北京中惠药业有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 93. | 广州祥盛医药科技有限公司 | 监事周可祥持股60%并担任其执行董事 |
| 94. | 江苏招银产业基金管理有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 95. | 信汇合成材料股份有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 96. | 力品药业（厦门）有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 97. | 北京百奥赛图基因生物技术有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
98.
| 98. | 百奥赛图江苏基因生物技术有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 99. | 祐和医药科技（北京）有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 100. | 成都百裕制药股份有限公司 | 监事周可祥担任其董事 |
| 101. | Apolloomics Inc. | 监事周可祥担任其董事 |
| 102. | 深圳普门科技股份有限公司 | 监事叶杨晶担任其董事 |
| 103. | 深圳市灵游互娱股份有限公司 | 监事叶杨晶担任其董事 |
| 104. | 深圳市红土孔雀创业投资有限公司 | 监事叶杨晶担任其董事、总经理 |
| 105. | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 监事叶杨晶担任其董事 |
9. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
的文件资料并经发行人书面确认，报告期内发行人与其关联方之间存在接受劳务、应付关联方款项等主要关联交易事项。
(三) 发行人于2019年3月5日召开第一届董事会第六次会议并于2019年3
月20日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》，就发行人报告期内发生的各项关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认，所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决。发行人独立董事对该等关联交易发表了独立意见。有鉴于此，本所律师认为，发行人关联交易已经发行人股东大会确认，独立董事亦发表了独立意见，该等关联交易未损害发行人及其全体股东的权益。
(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人XIANPING LU已出具《关
于规范和减少与深圳微芯生物科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》，具体情况如下：
1. 承诺方及承诺方控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
或承诺方担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
2. 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有
效。
(六) 关于同业竞争情况的核查
1. 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人XIANPING LU
及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远出具的书面确认，除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控制人XIANPING LU及其一致行动人未持有其他企业的股权；均未在中国大陆境内从事与发行人经营
业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及一致行动人之间均不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人XIANPING LU及其
一致行动人已出具《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
(1) 于承诺函签署之日，承诺方及承诺方直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争的业务；
(2) 自承诺函签署之日起，承诺方及承诺方直接或间接控制的
除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；
(3) 自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范
围，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生竞争，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到发行人、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
(4) 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东、实际控制人期间
持续有效；
(5) 承诺方近亲属亦应遵守上述承诺。
本所律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东利益，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人有关关
联交易和解决同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有2宗面积合计为56,697.53平方米的土地使用权。
经本所律师对上述土地权属资料的核查，发行人拥有的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人使用的其他物业
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人控股子公司微芯药业目前所使用的深圳市坪山新区锦绣东路21号厂房由政府部门及其指定方投资建设，并提供予发行人及其控股子公司使用。工程总用地面积约13,000.51平方米，实际建筑面积7,550平方米，土地性质为工业用地。上述厂房所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会依据深地合字（2010）9008号《深圳市土地使用权出让合同书》无偿取得，暂未办理土地产权登记。
经本所律师核查，上述厂房建设方已就该等建设工程完成建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等工程报建审批及竣工验收备案、消防验收等流程，尚未办理房屋所有权证书。根据深圳市坪山区人民政府于2018年5月31日出具的情况说明，确认微芯药业使用的上述厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，使用上述厂房不涉及行政处罚事项。有鉴于此，本所律师认为，微芯药业使用的前述厂房已依法办理相关建设手续，不存在无法继续使用的重大风险。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司自第三方租赁之主要物业共9项。
经本所律师核查，发行人从深圳市科技评审管理中心租赁位于深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地的租赁房产对应的房屋产权证明文件尚在办理过程中。就前述租赁房产所可能存在的瑕疵，发行人实际控制人、控股股东XIANPING LU已出具书面承诺：如果因为出租方未取得合法出租房屋的证明文件等法律瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使发行人或其控股子公司遭受损失，除可以向出租方进行追偿的部分外，XIANPING LU将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的损失。
经本所律师核查，根据发行人的说明，前述房产面积较小且主要用于办公或项目化合物前期筛查，发行人租赁替代性物业亦不存在障碍，同时，发行人控股股东XIANPING LU已出具相关承诺，据此，本所律师认为，上述情况未对发行人的经营构成重大不利影响，亦未构成本次发行的法律障碍。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权
1. 主要注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内注册并取得《商标注册证》的主要商标共计28项，发行人于中国境外注册的主要商标共计14项。发行人系自行申请取得上述境内注册商标，发行人已取得的于中国境内注册的主要注册商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 主要专利
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内申请并已取得专利权利证书的主要专利共计17项，发行人于中国境外申请取得的主要专利共计42项。发行人系自行申请或受让取得上述中国境内专利权，发行人已取得的于中国境内申请的主要专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3. 主要专利许可
经本所律师核查，根据博奥生物与微芯有限签订的《技术投资协议》，博奥生物将其与清华大学共同拥有并拥有独立投资权的5项专有技术（共为5项专利或专利申请）经申请而获得的专利及技术秘密在中华人民共和国境内（包括香港、澳门和台湾）的独占实施权以独占许可实施的方式投资于微芯有限。根据清华大学与博奥生物签订的《专利分享协议（1）》和《专利分享协议（2）》，
博奥生物有权实施上述专利并独享因此而获得的收益；有权以各种形式许可他人实施上述专利并独享因此而获得的收益。
4. 主要专利授权
经本所律师核查，发行人已分别与HUYA BioscienceInternational，LLC、华上生技医药股份有限公司就其拥有的9项专利的授权事宜签订相关授权协议。
5. 主要计算机软件著作权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共取得主要计算机软件著作权3项。发行人系自行申请取得上述计算机软件著作权，发行人已取得的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 发行人控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有微芯药业100%股权、成都微芯100%股权。本所律师认为，发行人持有的前述控股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，于2018年
12月31日，发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值合计为12,723,061.91元，主要包括生产设备、科研设备、专用设备、电子设备、运输工具。
(七) 经本所律师核查，并根据毕马威会计师出具的《审计报告》和发行人确
认，于2018年12月31日，除已披露的部分房地产及部分机器、设备之上已设置的抵押外，发行人及其控股子公司未在前述自有财产上设置其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人将要履行和正在履行的重大合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形，上述合同的履行不存在纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人不存在因知识产权、
环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人的
说明，于2018年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的说明，于2018年12月31日，发行人及其控股子公司未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人提
供的说明，于2018年12月31日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，除发行人历史沿革过程中的增资扩股行为外，发行人
无合并、分立、减少注册资本的行为。参照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会颁布规定所述的标准，发行人设立以来亦未进行重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟
进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人于2018年3月24日召开创立大会，审议通过
了《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》，并已提交深圳市市场监督管理局登记备案。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的章程按《公司法》起草，其内容
与形式均未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《深圳微芯生物科技股
份有限公司章程（草案）》并经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。上述《深圳微芯生物科技股份有限公司章程（草案）》系按《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》《上市
公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事会议事规则》，已经发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议及创立大会暨2018年第一次临时股东大会决议同意，发行人董事会相应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
发行人第一届董事会第六次会议审议修订了《董事会秘书工作细则》，发行人2019年第一次临时股东大会审议修订了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议
文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立以来股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人设立以来股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为XIANPING LU、田戈、Chua
Kee Lock、田立新、黎建勋、海鸥、朱迅、宋瑞霖和黎翔燕，其中XIANPINGLU为董事长，朱迅、宋瑞霖、黎翔燕为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为沈建华、周可祥、叶杨晶、潘德思和山松，其中沈建华为监事会主席，潘德思、山松为职工代表监事。
经本所律师核查，XIANPING LU为发行人总经理，宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、佘亮基、海鸥为发行人副总经理，海鸥为发行人董事会秘书，黎建勋为发行人财务负责人。
经本所律师核查，发行人核心技术人员为XIANPING LU、宁志强、李志斌、山松、潘德思。
基于上述核查以及发行人的确认，本所律师认为，发行人上述董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人高级管理人员均未在控股股东担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员和核心技
术人员最近三年未发生重大变化，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近三年发生的部分变化主要系因股东变更或股东改派董事以及根据有关发行上市的规定进行的正常调整所致，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会、
2017年年度股东大会，朱迅、宋瑞霖、黎翔燕被选举为发行人独立董事，其中黎翔燕为会计专业人士。除朱迅尚须根据有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训外，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 税务及补贴
(一) 发行人及其控股子公司适用的主要税种税率
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其控股子公司现行适用的主要税种、税率如下：
公司名称
| 公司名称 | 企业所得税税率 | 增值税税率 |
| 发行人 | 15% | 16%及6% |
| 微芯药业 | 25% | 16%及6% |
| 成都微芯 | 25% | 16%及6% |
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所适用的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况
经本所律师核查并根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其控股子公司最近三年享受的主要税收优惠如下：
1. 经本所律师核查，发行人于2016年11月15日获得深圳市科技创
新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201644200453），被认定为高新技术企业，证书有效期三年。据此，发行人作为高新技术企业于2016年度、2017年度及2018年度按照相关税收法律法规的规定减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2. 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第九十条规定，符合条件的技术转让所得可以免征、减征企业所得税。其中所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。发行人通过专利授权许可获得的相应里程碑收益，享受技术转让的相关税收优惠。
3. 根据《财政部、国家税务总局关于创新药后续免费使用有关增值
税政策的通知》（财税[2015]4号）的规定，药品生产企业销售自
产创新药的销售额，为向购买方收取的全部价款和价外费用，其提供给患者后续免费使用的相同创新药，不属于增值税视同销售范围。
4. 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十六）款规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务可免征增值税。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
1. 发行人
经本所律师核查，根据深圳市南山区地方税务局于2018年4月24日出具的《证明》，“经查核，深圳微芯生物科技股份有限公司（社会统一信用代码：914403007261803032）在2015-01-01至2018-04-24期间暂未发现税务违法记录”。
经本所律师核查，根据深圳市南山区国家税务局于2018年4月24日出具的《证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007261803032）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2016-01-01至2016-12-31期间有重大税务违法记录”。
经本所律师核查，根据深圳市南山区国家税务局于2018年4月24
日出具的《证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007261803032）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2017-01-01至2017-12-31期间有重大税务违法记录”。
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2019年2月14日出具的《税务违法记录证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：
914403007261803032）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2018年01月01日至2018年12月31日期间有重大税务违法记录”。
2. 微芯药业
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市坪山区税务局于2019年2月25日出具的深税违证[2019]7704号《税务违法记录证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯药业有限责任公司（统一社会信用代码：91440300MA5EEILHOB）是我局管辖的纳税人，我局暂未发现该纳税人自设立税务登记之日（2017年03月16日）起至2017年12月31日期间有重大税务违法记录。”
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市坪山区税务局于2019年2月25日出具的深税违证[2019]7702号《税务违法记录证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯药业有限责任公司（统一社会信用代码：91440300MA5EEILHOB）是我局管辖的纳税人，我局暂未发现该纳税人自2018年1月1日起至2018年12月31日期间有重大税务违法记录。”
3. 成都微芯
经本所律师核查，根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2019年2月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“成都微芯药业有限公司在2015年1月1日至2018年12月31日暂未发现重大税收违法违规事项”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内无税务方面的重大违法行为。
(四) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
的相关资料及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内获得的单笔金额超过5万元之主要补助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的合规情况
(一) 工商、质量监督合规
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月5日出具的深市监信证[2019]001151号《违法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规查询系统，自2016年1月1日至2018年12月31日，发行人没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月5日出具的深市监信证[2019]001152号《违法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量
监督管理委员会违法违规查询系统，自成立之日至2018年12月31日，微芯药业没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据成都高新区市场和质量监督管理局于2019年1月22日出具的《证明》，自2015年1月1日至2018年12月31日止，成都微芯在工商局金信系统中，未有违法违规记录。
(二) 社会保险合规
根据深圳市社会保险基金管理局于2019年3月7日出具的《证明》，自2016年1月1日至2018年12月31日，发行人无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2019年3月1日出具的《证明》，自2017年3月16日至2018年12月31日，微芯药业无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据成都高新技术产业开发区基层治理和社会事业局于2019年1月22日出具的《劳动用工和社会保险核查证明》，自2016年1月1日至2019年1月1日，成都微芯未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局做出行政处罚。
(三) 住房公积金合规
根据深圳市住房公积金管理中心于2019年3月1日出具的《单位住房公积金缴存证明》，自2010年12月至2019年2月，发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于2019年3月1日出具的《单位住房公积金缴存证明》，自2018年4月开户至2019年2月，微芯药业没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据成都住房公积金管理中心于2019年2月27日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，自2015年1月至2018年12月，成都微芯没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
(四) 安全生产监督合规
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于2019年3月6日出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》，自2016年1月1日至2018年12月31日，发行人在该局管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到该局行政处罚的记录。
根据深圳市坪山区安全生产监督管理局于2019年2月26日出具的《证明》，“经查阅我局安全生产相关资料，自2017年3月16日至2018年12月31日，暂未发现深圳微芯药业有限责任公司发生生产安全事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。”
(五) 环境保护合规
经本所律师核查，发行人（排污主体已变更为微芯药业并换证）持有深圳市人居环境委员会于2015年12月28日颁发的编号为4403012015000039的《广东省污染物排放许可证》，行业类别为：工业企业；排污种类为：废气污染物；有效期至2020年12月28日。
根据深圳市生态环境局于2019年3月11日出具的《市生态环境局关于核
查深圳微芯生物科技股份有限公司环保守法情况的复函》，自2016年1月1日起至2018年12月31日，发行人遵守环境保护相关法律法规，未受到环境保护行政处罚。
根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询的相关公开信息并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于创新药研发中心和区域总
部项目、创新药生产基地项目、营销网络建设项目、偿还银行贷款项目、创新药研发项目及补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，就“创新药研发中心和区域总部项目”的项目用地，
成都微芯已取得川（2017）成都市不动产权第0184567号《不动产权证书》；就“创新药生产基地项目”的项目用地，成都微芯已取得成高国用（2015）第43214号《国有土地使用证》。
(三) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并
已取得环境保护主管部门必要的批复同意。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未受到过处罚金额超
过1,000元的行政处罚事项。
(二) 经本所律师核查，同时根据发行人出具的保证，发行人及其控股子公司
无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经本所律师核查，并根据XIANPING LU及其一致行动人、博奥生物、永
智元丰、LAV、祥峰基金、德同新能、德同凯得及德同富坤等单独或合计持有发行人5%以上股份的股东出具的保证，该等发行人的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长兼总经理XIANPING LU
出具的保证，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。
1530015/BC/pz/cm/D1 3-3-1-54
二十二. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，深圳微芯生物科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，深圳微芯生物科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，深圳微芯生物科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
年 月 日
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-1
关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2019]13号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题1：招股说明书披露，XIANPING LU直接持有公司6.1625%的股份，
担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司3.4816%、
3.4816%和2.6157%的股份；同时通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-2
粤门、员工持股平台海德睿博和海德康成分别持有公司6.3712%、5.5048%和
4.2459%的股份，合计持有及控制公司31.8633%的股份，故公司控股股东及实际控制人为XIANPING LU。同时，XIANPING LU在海德睿达、海德睿远和海德鑫成的出资比例分别为0.0226%、0.0226%、0.0252%；XIANPING LU在海粤门、海德睿博和海德康成无出资。请保荐机构和发行人律师就发行人的实际控制人认定是否符合相关规定，发行人是否符合发行条件中有关实际控制人的相关规定，相关股东股份锁定承诺是否符合规定，以及控制权在首发后的可预期期限内是否具有稳定性、可能对公司经营造成的影响等事项进行核查并发表意见。
（一） 发行人的实际控制人认定是否符合相关规定
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，将XIANPING LU认定为发行人实际控制人的原因如下：
1. XIANPING LU可实际支配的表决权足以对发行人构成控制
经本所律师核查，XIANPING LU与发行人初创团队持股平台深圳海粤门、核心员工持股平台海德睿博、海德康成、海德鑫成，以及海德睿达、海德睿远于2018年7月5日签订《一致行动协议》，各方确认除XIANPING LU外各签订主体在协议签订前24个月起与XIANPING LU保持一致行动关系，协议签订后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继续与XIANPING LU保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以XIANPING LU的意见为准。鉴于存在上述一致行动关系，2016年7月至今，XIANPING LU实际可支配的发行人表决权的变动情况如下：
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-3
| 期间 | 公司股东名称/姓名 | 可支配的表决权比例（％） |
| 2016.07-2017.09 | XIANPING LU | 6.4364 |
| 海德睿达 | 3.6364 | |
| 海德睿远 | 3.6364 | |
| 海德鑫成 | 2.7320 | |
| 深圳海粤门 | 6.6543 | |
| 海德睿博 | 5.7495 | |
| 海德康成 | 4.4346 | |
| 合计 | 33.2796 | |
| 2017.10-至今 | XIANPING LU | 6.1625 |
| 海德睿达 | 3.4816 | |
| 海德睿远 | 3.4816 | |
| 海德鑫成 | 2.6157 | |
| 深圳海粤门 | 6.3711 | |
| 海德睿博 | 5.5048 | |
| 海德康成 | 4.2459 | |
| 合计 | 31.8633 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-4
经本所律师核查，鉴于XIANPING LU自2016年7月起可实际支配发行人表决权的比例始终处于30%以上，远高于同一时期发行人主要股东LAV和祥峰基金（存在一致行动关系）的合并持股比例以及发行人单一第一大股东博奥生物的持股比例，而其他股东持股比例始终较为分散，故XIANPING LU自2016年7月起可实际支配的表决权足以对发行人构成控制。
2. XIANPING LU对发行人经营管理具有重大影响
经本所律师核查，根据发行人确认，XIANPING LU是发行人的主要创始人，创建了发行人的研发、制造、销售等经营管理体系，其自微芯有限设立之日起即历任发行人首席科学官、总裁和副董事长，全面主持发行人的经营管理工作。截至本补充法律意见书出具之日，XIANPING LU任发行人董事长、总经理和首席科学官，对发行人的战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）等拥有重大影响。除对发行人经营管理的重要影响外，考虑到发行人系原创新药研发企业，XIANPING LU作为发行人核心技术人员，从发行人创立之初即参与发行人核心技术研发，对发行人核心技术的开发、核心产品的研发均具有重大影响。
3. XIANPING LU对发行人其他股东具有较大影响力
经本所律师核查，根据发行人确认，在发行人历次融资过程中，XIANPING LU均是新增资本的主要引进者，其与发行人主要投资者关系良好。在XIANPING LU的带领下，发行人完成了核心技术的构建，形成了原创且可持续发展的产品管线，实现了经营业绩的
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-5
突破和持续快速增长，已经发展成为国内原创新药的领军企业之一，XIANPING LU的技术背景和管理能力获得了主要股东的认同，其对其他股东具有较大的影响力。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期内董事会、股东大会历次会议文件的审查，报告期内发行人历次董事会和股东大会均达成一致决议，不存在董事或股东出现相反或不一致的表决意见的情况。
经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东博奥生物、LAV、祥峰基金、永智元丰、德同新能及其一致行动人出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，确认其对发行人的股权投资系财务性投资，认可XIANPING LU的技术背景和管理能力及XIANPING LU对发行人战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）等的重大影响，确认XIANPING LU为发行人的实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，XIANPING LU拥有发行人实际控制权，认定XIANPING LU为发行人实际控制人符合发行人的实际情况，亦符合相关法律规定。
（二） 发行人是否符合发行条件中有关实际控制人的相关规定
经本所律师核查，根据《管理办法》有关规定，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本所律师核查，经查阅发行人章程、股东名册，XIANPING LU自2016年7月起可实际支配发行人表决权的比例始终处于30%以上，远高于同一时期发行人主要股东LAV和祥峰基金（存在一致行动关系）的合
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-6
并持股比例以及发行人单一第一大股东博奥生物的持股比例，而其他股东持股比例始终较为分散，故最近两年内XIANPING LU可实际支配发行人的表决权比例足以对发行人构成控制，最近两年内发行人实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条规定的“最近2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
（三） 相关股东股份锁定承诺是否符合规定
经本所律师核查，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人XIANPING LU及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，自发行人股票在上交所科创板上市之日起36个月内，发行人实际控制人XIANPING LU及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远不转让或委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，该等安排符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定。
（四） 控制权在首发后的可预期期限内是否具有稳定性、可能对公司经营造
成的影响等事项
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，XIANPING LU与深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远签署
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-7
了《一致行动协议》，除XIANPING LU外各方确认在协议签署前24个月起与XIANPING LU存在一致行动关系，协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继续与XIANPING LU保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以XIANPING LU的意见为准。发行人实际控制人XIANPING LU及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，承诺自发行人股票在上交所科创板上市之日起36个月内，发行人实际控制人XIANPING LU及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远不转让或委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，为合理保证发行人控制权结构的稳定性，持有发行人5%以上股份的股东博奥生物、LAV、祥峰基金、永智元丰、德同新能及其一致行动人出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺在其作为发行人股东期间，不会与发行人的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。
根据上述核查，基于上述各方签署的《一致行动协议》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》及《关于不谋求公司控制权的承诺函》，本所律师认为，发行人的控制权在未来可预期的期限内具有稳定性，从而在股权结构上也保证了可预期期限内发行人经营情况的稳定。
二. 审核问询问题2：招股说明书披露，2017年1月1日至今，公司股东委派的董
事发生多次变动，董事人数也有较大调整。公司股改后，2018年6月2日，公
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-8
司独立董事PETER FUHRMAN辞去公司独立董事职务；2018年8月23日，公司董事会同意免去范彬公司副总经理职务，并且不在公司担任其他任何职务。请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件进行核查并发表意见。
（一） 经本所律师核查，经查询发行人内部决策文件及工商登记资料，发行
人最近2年董事变更情况如下表所示：
| 序号 | 时间 | 董事名单及变动具体情况 | 董事人数 |
| 1 | 2017年1月1日 | 许俊泉、程京、XIANPING LU、海鸥、黎建勋、Chua Kee Lock、黄岩、TAY CHOON CHONG、KEVIN KAI JUN LI、田立新、吴良信、郝昕、庄永坚、赵江、朱晋桥、王小燕、吴险峰、张勇、沈建华、黄森捷 | 20 |
| 2 | 2017年4月13日 | 北京科投将其所持微芯有限的所有股权转让给原股东永智元丰，北京科投委派的董事赵江离职 | 19 |
| 3 | 2017年7月21日 | 祥峰基金委派THAM SIN HUI代替黄岩出任微芯有限董事 | 19 |
| 4 | 2017年9月11日 | 上海观时实业变更派出董事，由沈建华代替吴良信出任微芯有限董事 | 19 |
| 圣明创业变更派出董事，由SHEN YI CHENG代替沈建华出任微芯有限董事 | 19 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-9
| 建信康颖变更派出董事，由苑全红代替张勇出任微芯有限董事 | 19 | ||
| 5 | 2017年10月18日 | 招银一号、招银共赢联合委派周可祥出任微芯有限董事 | 20 |
| 6 | 2017年10月27日 | 信瑞鸿网络将其所持微芯有限的全部股权转让给创业一号和红土孔雀，创业一号、深创投、红土孔雀联合委派倪泽望代替郝昕（信瑞鸿网络委派）出任微芯有限董事 | 20 |
| 7 | 2018年3月24日 | 创立大会暨2018年第一次临时股东大会选举XIANPING LU、田戈、Chua Kee Lock、田立新、黎建勋、海鸥、朱迅、PETER FUHRMAN、黎翔燕等9名董事组成发行人第一届董事会 | 9 |
| 8 | 2018年6月5日 | 独立董事PETER FUHRMAN因个人原因离职，2017年度股东大会选举宋瑞霖接替PETER FUHRMAN担任发行人独立董事 | 9 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-10
以上股份的主要股东推荐董事人选。发行人实际控制人及其一致行动人推荐的核心经营管理层XIANPING LU、海鸥、黎建勋，以及持有发行人5%以上股份的主要股东推荐的田戈、Chua Kee Lock、田立新当选为发行人股份制改制后第一届董事会非独立董事，兼顾了经营与股权的稳定性。发行人股份制改制完成后，其独立董事PETER FUHRMAN因个人原因向发行人董事会申请辞去了独立董事职务，发行人补选宋瑞霖担任发行人第一届董事会独立董事。综上所述，本所律师认为，发行人董事最近2年内未发生重大不利变化。
（二） 经本所律师核查，经查询发行人内部决策文件及工商登记资料，发行
人最近2年高级管理人员变更情况如下：
2017年初至发行人整体变更为股份有限公司之前，发行人的高级管理人员为总经理XIANPING LU、副总经理黎建勋（兼财务负责人）、宁志强、李志斌、赵疏梅、佘亮基、范彬等7人。
2018年3月24日，发行人第一届董事会第一次会议同意聘任XIANPINGLU为发行人总经理；聘任宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、佘亮基、范彬、海鸥为发行人副总经理，聘任海鸥为发行人董事会秘书，聘任黎建勋为发行人财务负责人。
2018年8月23日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于解聘公司副总经理范彬的议案》，鉴于范彬因个人职业发展规划申请辞职，同意免去范彬发行人副总经理职务，范彬不再在发行人担任其他任何职务。
经本所律师核查，发行人最近2年内高级管理人员未发生重大不利变化。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-11
综上所述，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
三. 审核问询问题3：根据招股说明书和律师工作报告，2001年，微芯有限设立时，
博奥生物以9项生物芯片专有技术的独占使用权出资，占注册资本的35.00%。2006年，博奥生物撤回原投入微芯有限的4项专有技术出资，并相应减少注册资本出资额；5项专有技术的独占使用权保留于微芯有限，上述5项专有技术的专利权人为清华大学和博奥生物；该次股权变动事项当时未在有权国资管理部门履行评估报告的备案程序，2018年实施了相应整改补救措施。2018年9月，发行人将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额（481.8896万元）作为对博奥生物的应付款项，截至2018年末，发行人账面存在对博奥生物的其他应付款人民币481.8896万元。截至招股说明书签署日，博奥生物作为公司国有股东已向国有资产主管部门提交国有股权管理方案，尚需取得国有资产主管部门的批复意见。请发行人：（1）补充披露上述用以出资的专有技术的独占使用权的具体授权期限、授权内容和相关安排；（2）说明2006年博奥生物撤回原投入微芯有限的4项专有技术出资的原因和具体情况；（3）说明博奥生物以专有技术的独占使用权进行出资，是否真实有效，能否就发行人享有的权益进行登记等法律确权，是否符合当时《公司法》等法律法规关于出资的规定要求；（4）在“业务与技术”章节补充披露相关专有技术对发行人核心技术形成的作用与影响，说明作为发行人核心竞争力的“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”是否源于博奥生物出资的技术；（5）补充披露博奥生物以其与清华大学共同作为专利权人的专有技术的独占使用权出资，是否需要取得清华大学的同意，是否已取得清华大学的同意确认；（6）补充披露用以出资的相关专有技术的独占使用权以及发行人基于其开发的其他技术是否存在权属纠纷；（7）2006年注册资本及股东变更事宜未履行国有资产评估报告备案事项，是否损害国有资产权益、整改措施是否到位、是否影响本次发行，并说明相关依据；（8）说明2018
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-12
年决定确认发行人对博奥生物的应付款项的原因，是否考虑了2006年撤回部分无形资产出资的情况，481.8896万元其他应付款金额的确认是否合理；（9）说明发生在股改之后的博奥生物出资评估调账事项是否需进行追溯调整，对发行人股改时报表的影响；（10）补充披露国有股权管理方案尚未取得国有资产主管部门批复意见的原因，目前的审批进度，以及预计可取得批复意见的时间。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对2018年确认对博奥生物的应付款项的事项进行核查并发表明确意见。
（一） 补充披露上述用以出资的专有技术的独占使用权的具体授权期限、授
权内容和相关安排
经本所律师核查，微芯有限与博奥生物签订《技术投资协议》，根据该协议，博奥生物以下述5项专有技术在中华人民共和国境内（包括香港、澳门和台湾地区）的独占使用权，以独占许可实施的方式投资于微芯有限，技术实施范围限于药物筛选、药物研究和药物开发领域，微芯有限不得将上述独占使用权转让予第三方；该等协议项下专利权期限的届满，除与协议的继续履行构成冲突的情况外，不影响上述技术投资协议的继续履行。博奥生物所投入5项专有技术所涉专利如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利申请号 | 专利权期限 |
| 1 | 集成式微阵列装置 | 00109792.X | 2000.7.4起20年 |
| 2 | 微流体系统中实体分子的操纵方法及相关试剂盒 | 00122631.2 | 2000.8.8起20年 |
| 3 | 用核酸酶解活性和杂交技术鉴别核酸分子的方法和组合物 | 00123633.4 | 2000.8.24起20年 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-13
| 4 | 利用声场力和其它作用力对微粒进行场流分离的装置和方法 | 00130562.X | 2000.9.30起20年 |
| 5 | 芯片上分离实体分子的方法和所需器件和试剂 | 00131649.4 | 2000.10.9起20年 |
| 序号 | 专有技术名称 | 专利申请号 |
| 1 | 可单点选通式的微电磁单元阵列芯片、电磁生物芯片及应用 | 99104113.5 |
| 99120320.8 | ||
| 2 | 高通量电旋转检测的装置和方法 | 00104350.1 |
| 00124086.2 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-14
| 3 | 多力操纵装置及其应用 | 00130563.8 |
| 4 | 用于微粒操纵与微粒导向的装置及其使用方法 | 00129043.6 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-15
股管理办法》等法律、法规关于出资的规定要求。
（四） 在“业务与技术”章节补充披露相关专有技术对发行人核心技术形成
的作用与影响，说明作为发行人核心竞争力的“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”是否源于博奥生物出资的技术
经本所律师核查，根据发行人说明与确认，发行人自主构建了“基于化学基因组学的集成式药物发现与早期评价平台”（以下简称“核心技术”）作为原创新药研究的早期预测手段，以期有效降低原创新药研发的失败率。发行人构建的核心技术整合了计算机辅助药物设计、药物化学及组合化学、高通量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）对分子药理和毒理研究、生物信息学和化学信息学分析及软件支持等内容。在上述六大环节中，基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）对分子药理和毒理研究系以博奥生物投入的芯片技术独占使用权为基础技术衍生开发形成。
（五） 补充披露博奥生物以其与清华大学共同作为专利权人的专有技术的独
占使用权出资，是否需要取得清华大学的同意，是否已取得清华大学的同意确认
经本所律师核查，清华大学与博奥生物于2001年1月18日签订《专利分享协议（1）》与《专利分享协议（2）》，根据前述协议，清华大学同意就其拥有的11项专利技术和非专利技术（包括博奥生物对微芯有限出资的5项专有技术）授权博奥生物以各种形式使用上述专利/专有技术进行投资并独享因投资而获得的收益，清华大学放弃以通过博奥生物以外的方式利用上述11项专利技术和非专利技术进行投资、转让、自己实施或许可他人实施的权利。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-16
基于上述核查，本所律师认为，博奥生物以其与清华大学共同作为专利权人的专有技术的独占使用权对微芯有限进行出资符合博奥生物与清华大学的协议约定，已通过事先协议约定的方式取得清华大学的同意。
（六） 补充披露用以出资的相关专有技术的独占使用权以及发行人基于其开
发的其他技术是否存在权属纠纷
经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局官方网站的查询，博奥生物用以出资的5项专有技术授权情况如下：
| 序号 | 名称 | 授权情况 | 权利人 | 专利申请号 |
| 1 | 集成式微阵列装置 | 授权 | 清华大学/博奥生物 | 00109792.X |
| 2 | 微流体系统中实体分子的操纵方法及相关试剂盒 | 授权 | 清华大学/博奥生物 | 00122631.2 |
| 3 | 用核酸酶解活性和杂交技术鉴别核酸分子的方法和组合物 | 授权 | 清华大学/博奥生物 | 00123633.4 |
| 4 | 利用声场力和其它作用力对微粒进行场流分离的装置和方法 | 授权 | 清华大学/博奥生物 | 00130562.X |
| 5 | 芯片上分离实体分子的方法和样品溶液 | 授权 | 清华大学/博奥生物 | 00131649.4 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-17
协议（2）》，博奥生物有权就上述5项专有技术的独占使用权对微芯有限出资；根据微芯有限与博奥生物签订的《技术投资协议》，任何微芯有限之发明或衍生物，包括衍生之任何技术及专利，皆属其独自所有之财产。
经本所律师核查，根据发行人与博奥生物确认，双方就博奥生物以5项专有技术独占使用权出资及发行人基于上述独占使用权开发其他技术不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；根据本所律师于中国执行信息公开网、中国裁判文书网等进行的公开信息查询及发行人确认，不存在尚在进行中的以发行人或博奥生物为相关方且针对上述5项专有技术独占使用权的诉讼案件。
基于上述核查，本所律师认为，博奥生物用以出资的相关专有技术的独占使用权以及发行人基于上述独占使用权开发的其他技术不存在权属纠纷。
（七） 2006年注册资本及股东变更事宜未履行国有资产评估报告备案事项，
是否损害国有资产权益、整改措施是否到位、是否影响本次发行，并说明相关依据
经本所律师核查，对于本次注册资本及股权比例变动事项，微芯有限及其国有股东博奥生物均履行了内部审批和决策流程，并对相关事项进行了审计、评估，但未在有权国资管理部门履行评估报告的备案程序。博奥生物于2018年4月向其上级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动情况进行说明。上述请示经由清华大学转呈中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核，应中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核要求，博奥生
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-18
物委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2018]第638号《博奥生物集团有限公司拟撤资事宜涉及四项专利技术无形资产追溯估值报告》。根据上述报告确认，截至估值基准日2015年3月31日，博奥生物所撤回4项专利技术评估值为1,050万元。中华人民共和国财政部于2019年1月7日审定发行人《企业国有资产产权登记表》，并于2019年4月18日出具财科教函[2019]19号《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》。
鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动的情况已经过清华大学、中华人民共和国教育部及中华人民共和国财政部审核并由中华人民共和国财政部审定《企业国有资产产权登记表》并出具《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，且发行人2006年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备案程序，本所律师认为，发行人已就2006年评估报告未履行国有资产主管部门备案事宜采取了有效弥补措施，该等情况未损害国有资产权益，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（八） 说明2018年决定确认发行人对博奥生物的应付款项的原因，是否考虑
了2006年撤回部分无形资产出资的情况，481.8896万元其他应付款金额的确认是否合理
经本所律师核查，根据发行人说明，发行人股东博奥生物于2018年4月向其上级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动情况进行说明。中华人民共和国教育部在审核发行人历史沿革所涉国有股权变动后，认为博奥生物用于出资的9项专有技术独占使用权评估价值为2,909万元，实际计入股本金额为2,288万港
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-19
币（按当时汇率折算为人民币2,427.1104万元），前述评估价值与实际计入注册资本之间的差额481.8896万元未在发行人财务报表中体现。经与发行人股东沟通，发行人2018年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际计入注册资本金额之间的差额确认为对博奥生物的其他应付款项，并将以现金等形式最迟于博奥生物退出发行人投资时予以支付。鉴于2006年博奥生物撤回部分无形资产出资事项系发行人自身于2006年发生的股本变动事项，不影响发行人确认因博奥生物2001年用于出资资产的评估价值略高于实际计入注册资本金额而形成对博奥生物481.8896万元的其他应付款。
综上所述，鉴于前述481.8896万元其他应付款系拟投入专有技术独占使用权评估价值与实际计入注册资本金额之间的差额，该等差额已经发行人股东大会审议确认，且毕马威会计师出具相关核查文件亦认为，就2006年撤回部分无形资产出资事项不会影响发行人与博奥生物之间确认的481.8896万元其他应付款，该等其他应付款的金额确认具有合理性。本所律师认为，前述481.8896万元其他应付款金额的确认合理。
（九） 说明发生在股改之后的博奥生物出资评估调账事项是否需进行追溯调
整，对发行人股改时报表的影响
根据本次发行审计机构毕马威会计师出具的核查意见，2001年8月，博奥生物根据《合资经营深圳微芯生物科技有限公司合同》的约定以9项生物芯片专有技术在药物筛选、药物研究、药物开发领域的独占使用权出资，经评估且经中华人民共和国财政部审核确认的独占使用权价值为2,909万元。微芯有限按照出资时人民币与港币的汇率（注：
合资合同未约定汇率），将《合资经营深圳微芯生物科技有限公司合同》
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-20
约定的博奥生物出资额2,288万港币折算为2,427.1104万元计入实收资本和无形资产，剩余481.8896万元在初始记账时未做会计处理。根据《企业会计制度》的规定，投资者投入无形资产的成本，应以投资各方确认的价值为实际成本。因此，微芯有限2001年按照《合资经营深圳微芯生物科技有限公司合同》约定的金额确认无形资产和实收资本的会计处理方法，符合财务核算的有关规定。根据该处理方法编制的截止2017年度的历年年度财务报表，均获得了当年发行人董事会（包括股东博奥生物委派董事）的批准。2018年9月26日，发行人2018年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额481.8896万元作为对博奥生物的应付款项，并将以现金等形式最迟于博奥生物退出发行人投资时予以支付。发行人根据2018年9月其与全体股东的决议承担了不能无条件避免以交付现金等形式返还的义务，因此确认了相应的应付款项。因上述事项系发行人股改后办理国有股权登记事项过程中新发生的事项，发行人已根据2018年9月的股东大会决议和《企业会计准则》的规定进行了账务处理，因此该等事项无需进行追溯调整，不会影响发行人股改时的财务报表。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发生在股改之后的博奥生物出资评估调账事项不需进行追溯调整。
（十） 补充披露国有股权管理方案尚未取得国有资产主管部门批复意见的原
因，目前的审批进度，以及预计可取得批复意见的时间
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，中华人民共和国财政部已于2019年4月18日出具财科教函[2019]19号《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，同意发行人国有股权管理方案。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-21
四. 审核问询问题4：招股说明书披露，2001年6月12日，财政部出具《财政部对
北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意见的函》（财企[2001]412号）；同时，在股权结构表中列示的股东名称为北京博奥生物芯片有限责任公司，与财政部审核意见函中的公司名称不一致。请发行人核对并说明存在上述差异的原因，是否为同一家公司。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至2001年6月12日，博奥生物于工商主管部门登记的名称为“北京博奥生物芯片有限责任公司”，与中华人民共和国财政部所出具的《财政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意见的函》正文部分所提及的公司名称一致。《财政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意见的函》标题中提及的“北京博奥芯片有限责任公司”与前述公司名称“北京博奥生物芯片有限责任公司”不一致，系主管部门发文时简写公司名称所致。基于前述核查，本所律师认为，《财政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意见的函》标题中提及的“北京博奥芯片有限责任公司”与“北京博奥生物芯片有限责任公司”实际系同一家公司，准确的公司名称应为“北京博奥生物芯片有限责任公司”。
五. 审核问询问题10：招股说明书披露，发行人产品通过经销商配送进入医院或零
售药店，由经销商各自与医院或药店签署合同。请保荐机构、律师、申报会计师按照发行监管审核问答（二）问题21相关要求对经销业务进行逐条核查，说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》问题21要求，针对发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-22
的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。根据上述要求，本所律师对发行人经销业务开展了如下核查：
（一） 经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性的核查
本所律师访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；抽查了发行人与部分主要经销商签署的《产品经销协议》，了解协议的具体条款；查阅了行业资料以及部分同行业可比公司招股说明书，了解医药行业销售模式；获取了发行人部分主要经销商提供的报告期内关于西达本胺采购、销售以及库存数量说明；抽查了发行人部分银行流水，关注发行人与部分主要经销商的交易记录。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人结合经销商的销售规模、企业性质、企业信誉等多方面对经销商进行分级管理，将经销商分为授信和非授信两类，对经销商的定价模式、结算模式、信用政策、销售模式和日常管理制度如下表所示：
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-23
| 分类 | 授信经销商 | 非授信经销商 |
| 定价模式 | 发行人根据医保支付标准（385元/片）制定西达本胺片的统一零售价为9,240元/盒（含税价），同时对经销商制定了统一的经销商供货价。 | |
| 结算模式 | 采用“先货后款”以及转账电汇的结算模式 | 采用“先款后货”以及转账电汇的结算模式 |
| 信用政策 | 主要给予30-90天不等的信用期，给予100-300万不等的信用额度。 | 预收款的信用政策 |
| 销售模式 | 因药品销售通常经由具有GSP资质的经销商配送至医疗机构或第三方终端，发行人采用了创新药行业通行的由“经销商负责物流配送、肿瘤产品事业部负责专业化学术推广”的销售模式，经销商负责发行人产品向终端医院、药店的配送，发行人的销售团队负责专业化学术推广。 | |
| 日常管理制度 | 1、发行人制定了《经销商管理规程》，对经销商资质审批、经销商档案管理、经销商管理等作出相应的规定； 2、发行人制定了《商务部业务管理制度》，对经销商选择、开户、关户，经销商发货，经销商退换货，经销商库存管理，应收及回款管理等方面作出相应的规定。 | |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-24
（二） 经销商模式下收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利
情况的核查
本所律师访谈了财务部门负责人了解发行人收入确认原则、费用承担原则以及部分主要经销商补贴或返利情况；查阅了部分同行业可比公司招股说明书了解发行人的收入确认原则与同行业可比公司是否存在重大差异；查阅了发行人与部分主要经销商签署的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险与报酬转移相关条款；抽查了报告期发行人部分销售明细；以抽样方式检查与收入确认相关的部分支持性文件，包括销售合同、订单、销售出库单、销售发票、银行收款单据等；实地访谈或者电话访谈了部分主要经销商了解费用承担情况、经销商返利情况等。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1901300号《审计报告》，本所律师认为，发行人经销商模式下的收入确认符合企业会计准则的规定。
（三） 经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
本所律师访谈了发行人商务部负责人并查阅了发行人相关制度，了解发行人经销商选取标准、日常管理等具体规定和流程；查阅了发行人与部分主要经销商签署的《产品经销协议》，了解定价机制、物流、退换货等条款；抽查了发行人部分进销存系统；抽查了报告期内发行人部分退换货台账了解部分主要经销商退换货情况。以抽样方式检查了发行人部分主要经销商审计资料、物流单据、退换货执行样本。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-25
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据毕马威会计师出具的毕马威华振专字第1900320号《内部控制审核报告》，本所律师认为，发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
（四） 经销商的主体资格及资信能力以及经销商与发行人是否存在关联关系
的核查
本所律师查阅了主要经销商的《营业执照》《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》等资料判断经销商的相应资质；通过全国企业信用信息公示系统检索经销商相关公示资料，了解主要经销商股东以及董监高情况，判断主要客户与发行人是否存在关联关系；通过实地访谈或电话访谈方式了解主要经销商业务规模、资信能力及是否与发行人存在关联关系；取得了发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员出具的与客户不存在关联关系的书面确认文件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人经销商具有相应的主体资格和与发行人开展交易的资信能力，与发行人不存在关联关系。
（五） 对经销商的信用政策是否合理的核查
本所律师访谈了发行人商务部负责人，了解发行人对经销商的信用政策；通过查阅发行人与主要客户签署的部分销售合同，抽查发行人对主要客户的信用政策；查阅部分同行业可比公司招股说明书了解发行人对主要经销商的信用政策是否与同行业可比公司存在重大差异。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-26
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1901300号《审计报告》，本所律师认为，发行人对经销商的信用政策合理。
（六） 对经销商模式下收入的真实性的核查
本所律师和本次发行其他中介机构项目团队成员一起通过实地走访或者电话的形式访谈了西达本胺主要经销商，访谈内容包括经销商的背景、注册资本、股东及出资情况、主营业务、经营规模，与发行人合作历程、产品定价、结算方式、信用政策、对发行人产品的评价等方面。本次发行相关中介机构函证了报告期内发行人主要客户，函证内容包括：各期销售额、各期往来余额等情况，客户回函确认情况与发行人账面记录不存在重大异常情形。本所律师对发行人期后主要回款情况进行了抽查，查看了相关主要回款凭证、银行流水，确认报告期内发行人主要销售收入的回款与客户信息一致。
基于上述核查，并根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1901300号《审计报告》，本所律师认为，发行人经销商销售模式下的销售收入真实。
六. 审核问询问题16：招股说明书披露，发行人子公司微芯药业实际使用的坐落于
深圳坪山新区锦绣东路21号房产目前尚未取得房屋所有权证书，该处房产主要用于西达本胺原料药及西达本胺片的生产，系由市政府作为深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器的先导工程先行代建，项目土地尚未履行国有土地使用权的挂牌出让手续，公司未取得相关土地使用权和房屋所有权。根据律师工作报告，上述厂房所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会依据深地合字（2010）9008号《深圳市土地使用权出让合同书》无偿取得，暂未办理土地产权登记。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-27
请发行人说明：（1）该处土地的性质，目前该处房产的土地与房屋的所有权归属情况，该处房产和土地的面积，微芯药业使用该房产是否需要支付相关费用；
（2）该处房产是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法，是否存在重大纠纷；（3）微芯药业使用该房产是否合法合规、是否影响发行人资产完整性，并说明相关依据；（4）微芯药业是否可能被临时要求停止使用该处房产，以及可能对发行人生产经营造成的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一） 该处土地的性质，目前该处房产的土地与房屋的所有权归属情况，该
处房产和土地的面积，微芯药业使用该房产是否需要支付相关费用
经本所律师核查，根据深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局与深圳市坪山新区管理委员会于2010年4月9日签订的深地合字（2010）9008号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向深圳市坪山新区管理委员会出让土地使用权，土地面积为13,000.51平方米，土地性质为工业用地。微芯药业实际使用的厂房所涉前述土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会无偿取得，暂未办理土地使用权登记。根据经深圳市坪山新区建设管理服务中心备案的《工程竣工验收报告》及发行人的确认，微芯药业使用的位于前述土地上房屋的实际建筑面积为7,550平方米，该等建筑物暂未办理房屋产权登记，其法律上的所有权暂不归属于微芯药业。
经本所律师核查，根据深圳市发展和改革局于2009年7月6日出具的深发改[2009]1279号《关于加快建设生物医药企业加速器先导工程的通知》，发行人坪山生产基地由深圳市政府作为深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器的先导工程先行代建，所需政府投资纳入生物医药企业加速器项目建设资金安排计划。根据发行人确认，基于前述先行代建关系，发行人实际使用上述房产时未被要求支付相关使用费。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-28
（二） 该处房产是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法，
是否存在重大纠纷
经本所律师核查，就微芯药业所使用的坪山生产基地厂房，其建设主体在建设过程中按照相关法律、法规的规定取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程消防验收意见书，并办理了工程竣工验收备案手续，依法可以投入使用。前述房屋所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会通过出让方式取得，暂未办理土地使用权登记。
经本所律师核查，根据深发改[2009]1279号《关于加快建设生物医药企业加速器先导工程的通知》及发行人确认，发行人坪山生产基地厂房由深圳市政府先行代建，发行人基于前述先行代建关系使用上述生产基地厂房。根据本所律师于中国执行信息公开网、中国裁判文书网等进行的公开信息查询及发行人的确认，发行人使用坪山生产基地厂房不存在重大纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，微芯药业使用的坪山生产基地厂房依法办理了相应的建设审批手续，该等厂房投入使用未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在重大纠纷。
（三） 微芯药业使用该房产是否合法合规、是否影响发行人资产完整性，并
说明相关依据
经本所律师核查，根据深发改[2009]1279号《关于加快建设生物医药企业加速器先导工程的通知》及发行人确认，发行人坪山生产基地厂房由深圳市政府作为深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器的先
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-29
导工程先行代建，建成后由发行人控股子公司微芯药业实际使用。鉴于微芯药业所使用的坪山生产基地厂房依法办理了相应的建设审批手续，该等厂房投入使用未违反法律、行政法规的强制性规定。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及本所律师的实地调查，在上述坪山生产基地厂房内，发行人负责西达本胺生产线的规划和设备采购及安装等工作，相关生产线已依照《药品生产质量管理规范认证管理办法》等规定完成相关GMP认证，就西达本胺生产已形成完备生产体系。
经本所律师核查，根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳市坪山区人民政府认为微芯药业使用的西达本胺生产基地厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险。
基于上述核查，鉴于微芯药业所使用的坪山生产基地厂房依法办理了相应的建设审批手续且已按规定建成西达本胺生产线，同时深圳市坪山区人民政府亦确认前述生产基地厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，本所律师认为，微芯药业实际使用前述坪山生产基地厂房未违反法律、行政法规的强制性规定，对发行人资产完整性亦不构成重大不利影响。
（四） 微芯药业是否可能被临时要求停止使用该处房产，以及可能对发行人
生产经营造成的影响
经本所律师核查，根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳市坪山区人民政府认为微芯药业使用的西达本胺生产基地厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，微芯药业使用该等厂房不涉及行政处罚事项。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-30
基于上述核查，本所律师认为，微芯药业被临时要求停止使用上述房产的风险较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
七. 审核问询问题17：招股说明书披露，发行人拥有的2个《药品注册批件》有效
期限至2019年12月22日，发行人拥有的1个《国产保健食品批准证书》有效期限至2019年7月29日。请发行人补充披露相关经营资质证书的再注册申请情况，是否存在再注册申请无法获批的风险，以及无法获批对发行人经营的影响。请发行人补充披露相关经营资质证书的再注册申请情况，是否存在再注册申请无法获批的风险，以及无法获批对发行人经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一） 《药品注册批件》《国产保健食品批准证书》再注册申请情况
经本所律师核查，发行人持有国家食品药品监督管理总局于2014年12月23日颁发的药品批准文号为国药准字H20140128的《药品注册批件》（药品名称为西达本胺），有效期至2019年12月22日。根据发行人确认，发行人拥有的《药品注册批件》尚未达到再注册申请截止期限，发行人将在规定的截止期限前提交再注册申请。
经本所律师核查，发行人持有国家食品药品监督管理总局于2014年12月23日颁发的药品批准文号为国药准字H20140129的《药品注册批件》（药品名称为西达本胺片），有效期至2019年12月22日。根据发行人确认，发行人拥有的《药品注册批件》尚未达到再注册申请截止期限，发行人将在规定的截止期限前提交再注册申请。
经本所律师核查，发行人持有国家食品药品监督管理总局于2014年7月30日颁发的批准文号为国食健字G20050943的《国产保健食品批准
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-31
证书》（产品名称为海奥仕牌美酣乐软胶囊），有效期至2019年7月29日。根据发行人确认，发行人拥有的该《国产保健食品批准证书》尚未申请再注册，主要系发行人从实际经营发展考虑，认为其销售收入占比极低，确定不对其进行再注册申请。
（二） 《药品注册批件》是否存在再注册申请无法获批的风险
经本所律师核查，根据《药品注册管理办法》第一百二十六条的规定，有下列情形之一的药品不予再注册：（1）有效期届满前未提出再注册申请的；（2）未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的；（3）未按照要求完成IV期临床试验的；（4）未按照规定进行药品不良反应监测的；（5）经国家食品药品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的；（6）按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的；（7）不具备《药品管理法》规定的生产条件的；（8）未按规定履行监测期责任的；（9）其他不符合有关规定的情形。经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人目前不存在上述《药品注册管理办法》规定不予再注册的情形，合理预计上述药品注册批件再注册申请无法获批的风险很小。
（三） 相关批件无法获批对发行人经营的影响
经本所律师核查，根据发行人确认，发行人将在规定的截止期限前对拥有的国药准字H20140128号和国药准字H20140129号2个《药品注册批件》申请再注册，本所律师合理预计上述药品注册批件再注册申请无法获批的风险很小，不会对发行人的经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-32
的相关资料及发行人的确认，发行人保健食品海奥仕牌美酣乐软胶囊2016年度、2017年度及2018年度的销售收入分别为4.54万元、1.81万元和0.15万元，均低于发行人各年度营业收入的0.1%且呈逐年下降趋势。基于前述核查，本所律师认为，发行人不再经营该保健食品对发行人生产经营不构成重大不利影响。
八. 审核问询问题23：招股说明书披露，报告期各期末，发行人未弥补亏损分别为
86,149,618.64元、60,244,242.87元和35,815,500.26元。请发行人充分披露在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损的情况，若存在该情况，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十三个问答的要求进行信息披露，由保荐机构及发行人律师对相关事项进行核查并发表核查意见。
经本所律师核查，根据毕马威会计师对微芯有限股份制改制基准日的财务报表进行审计并出具的毕马威华振审字第1801119号《审计报告》及发行人的确认，截至2018年1月31日，微芯有限母公司的净资产为538,375,099元，其中未分配利润为6,847,412元，不存在累计未弥补亏损的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的董事会、创立大会会议文件，微芯有限于2018年3月9日召开《深圳微芯生物科技有限责任公司第四届董事会第二十八次会议通讯会议决议》，同意微芯有限整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“深圳微芯生物科技股份有限公司”；发行人于2018年3月24日召开发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通过发行人筹备情况及同意整体变更设立股份有限公司的议案。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，就本次微芯有限整体变更设立股份有限公司，微芯有限全部债权、债务由发行人承继，不存在减少注册资本的情形，也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-33
为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。发行人于2018年3月29日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股份制改制相关事项已经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人股份制改制已完成工商登记注册程序，符合《公司法》等法律法规的规定。
九. 审核问询问题26：招股说明书披露，报告期各期末，发行人学术推广费分别为
757.14、825.89、1,372.59万元。发行人采用了由“经销商负责物流配送、肿瘤产品事业部负责专业化学术推广”的销售模式。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对发行人学术推广营销模式的合法合规性以及报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为进行核查并发表明确意见。
（一） 发行人学术推广营销模式的合法合规性
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，由于西达本胺属于原创新药并且为处方药 ，需要对医生临床用药和患者安全性管理进行学术教育，因此发行人组建了专业团队负责学术推广，介绍西达本胺药品特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安全性等信息。发行人每年根据市场的需求变化统一制定全年的学术推广计划，包括制定学术推广策略、推广主题、制作学术推广材料和组织全国性学术活动等，通过参加全球学术研讨会、组织和参与医院临床科室会议、区域性学术推广会议、学术交流会等形式的活动提高各级临床医务人员对发行人产品的认知程度及信任度，使国内肿瘤专家、患者和市场对发行人药品有全面的了解和认识。各类会议具体说明如下表：
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-34
| 会议类型 | 具体内容 |
| 医院临床科室会议 | 发行人在医院与临床医生交流西达本胺药品特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安全性等信息，该会议召开地点为各医院科室，平均时长为2至3小时，并且可以在各地医院同时召开。 |
| 区域性学术推广会议 | 发行人根据产品的临床进展情况，根据需要在省市或全国举办大型学术推广会，邀请相关专家就产品的临床应用、疗效和安全性进行广泛的研讨，使临床医师能够充分了解产品特点及临床进展情况，提高了产品的可及性。该会议主要在各省市召开，平均召开时间为1-2天，可以在各地同时召开。 |
| 专业学术交流会 | 发行人邀请具有一定影响力的专家就相关领域最新研究进展及临床应用前景进行深层次的学术交流，并对典型的病例进行研究讨论。该会议通常每年召开一次，平均召开时间为3-4天。 |
| 国际学术交流会 | 发行人参与国际交流会，与国内外权威专家进一步解读肿瘤治疗的热点和难点问题，促进治疗肿瘤的学术交流和发展，发行人参与时间与主办方召开的会议类型相关。 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-35
差旅、食宿服务提供方，活动用品、耗材供应商等。发行人学术推广人员按照市场计划在发行人的统一指导和规划下进行各项学术推广活动，履行相应审批程序。学术推广人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展学术活动，同时收集药品在临床使用过程中的相关反馈。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》有关规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂相关单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。鉴于发行人学术推广营销模式具有合理性，内容主要为西达本胺药品特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安全性等信息，其用于学术推广的费用为正常会务费用，且其学术推广费用使用需履行严格审批流程，本所律师认为，发行人学术推广营销模式不存在通过贿赂以谋取交易机会或者竞争优势，亦不存在虚假宣传、欺骗、误导消费者的情形，未违反《中华人民共和国反不正当竞争法》有关规定。
（二） 报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人与客户签订的合同均包含有反商业贿赂条款；发行人严格按照法律、法规规范运营，对员工开展防止商业贿赂的职业教育培训，与销售人员均签署有《反贿赂/反腐败承诺书》，明确销售人员在业务开展过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝行贿，坚决拒绝接受商业贿赂及其他不正当商业行为的相关馈赠；销售人员在职期间不得以发行人或个人等任何名义给予医疗机构、医务人员回扣、提成等任何财物；不接受任何供应
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-36
商、合作方等的任何馈赠；如有违反承诺，发行人将对相关人员进行处罚，并要求相关人员赔偿因此给发行人造成的损失，承担由此引起的法律责任。
经本所律师核查，根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月5日出具的深市监信证[2019]001151号《违法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规查询系统，自2016年1月1日至2018年12月31日，发行人没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录；根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月5日出具的深市监信证[2019]001152号《违法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规查询系统，自成立之日至2018年12月31日，微芯药业没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录；根据成都高新区市场和质量监督管理局于2019年1月22日出具的《证明》，自2015年1月1日至2018年12月31日止，成都微芯在工商局金信系统中，未有违法违规记录。
经本所律师核查，根据本所律师于中国裁判文书网等进行的公开信息查询及发行人确认，发行人及其控股子公司微芯药业、成都微芯，发行人全体董事、监事、高级管理人员以及主要销售人员均未涉及商业贿赂案件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为。
十. 审核问询问题38：招股说明书披露，发行人及子公司有9处房屋租赁，其中多
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-37
处将于2019年6月和8月到期。请发行人说明：（1）租赁房屋是否已办理租赁备案，租赁房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在到期不能续租的风险。（2）发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一） 租赁房屋是否已办理租赁备案，租赁房屋权属是否存在纠纷，相关租
赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在到期不能续租的风险
经本所律师核查，发行人租赁的主要物业情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 | 房产用途 | 是否办理租赁备案 |
| 1. | 发行人 | 深圳市科技评审管理中心 | 深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地1#楼203室、2#楼601-606室 | 1,494.4 | 2018年5月1日至2020年4月30日 | 高科技研发 | 否 |
| 2. | 发行人 | 叶旻辉 | 北京市朝阳区农展馆南路13号瑞辰国际中心3层310室 | 168.94 | 2017年6月18日至2019年6月17日 | 住宅 | 否 |
| 3. | 发行人 | 叶旻虹 | 北京市朝阳区农展馆南路13号瑞辰国际中心3层311室 | 168.94 | 2017年6月18日至2019年6月17日 | 住宅 | 否 |
| 4. | 发行人 | 李勤美 | 成都市锦江区东大街216号喜年广场A座2406号 | 109.68 | 2018年8月12日至2019年8月11日 | 办公 | 否 |
| 5. | 发行人 | 钟孔生 | 广州市越秀区先烈中路76号15A | 115.56 | 2017年3月8日至2021年 | 办公 | 是 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-38
| 3月31日 | |||||||
| 6. | 发行人 | 王惠 | 合肥市政务区绿地蓝海国际大厦A-1301 | 167.73 | 2018年10月2日至2021年10月1日 | 办公 | 否 |
| 7. | 发行人 | 吴建斌、吴剑霞 | 上海市普陀区长寿路360号2410室 | 132.17 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 办公 | 否 |
| 8. | 发行人 | 陈令洁 | 上海市普陀区长寿路360号2506、2507室 | 154.34 | 2017年12月16日至2019年12月15日 | 办公 | 否 |
| 9. | 成都微芯 | 田晓岗 | 高新区天府大道北段28号1栋1单元701-702 | 345.59 | 2018年2月8日至2020年2月7日 | 办公 | 否 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-39
评审管理中心签订了房屋租赁合同，发行人从深圳市科技评审管理中心租赁位于深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地的房产，该等租赁房产的房屋产权证明文件尚在办理过程中。除前述租赁物业外，其余8处租赁物业均已提供房屋产权证明，出租人就该等出租物业拥有相应的所有权，未发生权属纠纷。
经本所律师查阅发行人及其控股子公司所签订的相关租赁合同并经发行人确认，发行人及其控股子公司所签订的租赁合同正常履行，相关租赁合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形；就前述9项租赁物业，除第4项、第9项在租赁合同中约定了承租方同等条件的优先续租权外，其余租赁物业未约定优先续租权，存在到期不能续租的风险。
就上述租赁房产所可能存在的瑕疵，发行人控股股东、实际控制人XIANPING LU已出具书面承诺：如果因出租方未取得合法出租房屋的证明文件或出租方出租物业产权纠纷等事项导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使发行人或其控股子公司遭受损失，除可以向出租方进行追偿的部分外，XIANPING LU将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的损失。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述租赁物业相关租赁合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，部分租赁物业未约定承租人的优先续租权，存在到期不能续租的风险。
（二） 发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
经本所律师核查，根据发行人确认，由于发行人及其控股子公司承租
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-40
的上述房屋主要用于日常办公或项目化合物前期筛查，可替代性较强，本所律师认为，如需更换租赁房产对发行人及其控股子公司的生产经营和业绩不会造成重大不利影响。
十一. 审核问询问题40：请发行人说明：历次股权变动是否合法合规，是否存在股份
代持，是否存在对赌协议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 历次股权变动是否合法合规
经本所律师核查，发行人历次增资及股权转让的简要情况如下：
| 股权变动事项 | 具体事项 | 外资审批/备案号 | 国有资产评估备案程序 | 工商变更登记程序 |
| 2001年3月微芯有限设立 注册资本：6,538万港元 实收资本：6,038.00万港元 | 设立时注册资本为6,538万港元，其中： 1. 博奥生物认缴2,788.00万港元 2. 新世界生物认缴1,100.00万港元 3. 祥峰基金认缴750.00万港元 4. 北京科投认缴500.00万港元 5. 科迪药业认缴500.00万港元（未完成实缴） 6. 天津泰达认缴500.00万 | 深外资复[2001]0200号 | 财企[2001]412号《财政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意见的函》 | 已完成 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-41
| 港元 7. DSJ认缴400.00万港元 | ||||
| 2006年8月第一次变更注册资本 注册资本：5,769.2308万港元 实收资本：5,769.2308万港元 | 注册资本变更为5,769.2308万港元，其中： 1. 对科迪药业未履行实缴出资义务的500万港元做减资处理 2. 博奥生物撤回价值989.923万港元的部分无形资产出资 3. 深圳海粤门以无形资产认缴出资721.1538万港元 | 深贸工资复[2006]1257号 | 《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》 | 已完成 |
| 2009年7月第二次变更注册资本完成第一期出资 注册资本：7,916.2308万港元 实收资本：7,774.6008万港元 | 新增注册资本2,147.00万港元，其中： 1. 信瑞鸿网络认缴320.00万港元 2. 共青城富晟认缴460.00万港元 3. 上海观时认缴422.80万港元 4. 海德睿博认缴623.10万港元 5. XIANPING LU认缴321.10万港元 | 深外资南复[2009]0180号 | 评估结果经清华大学和中华人民共和国教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
| 2009年10月第一次股权转让 | 新世界生物将其所持有微芯有限13.8955%的股权转让给礼来公司 | 深外资南复[2009]0371号 | 不适用 | 已完成 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-42
| 2011年8月第二次变更注册资本完成第二期出资 注册资本：7,916.2308万港元 实收资本：7,916.2308万港元 | 海德睿博和XIANPING LU缴纳第二期出资，新增实收资本141.63万港元 | 不适用 | 不适用 | 已完成 |
| 2012年5月第二次股权转让 | 礼来公司将其所持有微芯有限13.8955%的股权转让给LAV | 深外资南复[2012]0279号 | 不适用 | 已完成 |
| 2012年11月第三次变更注册资本 注册资本：8,972.2308万港元 实收资本：8,972.2308万港元 | 新增注册资本1,056.00万港元，其中： 1. 圣明创业认缴528.00万港元 2. 永智元丰认缴528.00万港元 | 深外资南复[2012]0614号 | 评估结果经清华大学和教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
| 2014年11月第三次股权转让 | 1. 博奥生物、北京科投分别将其所持有微芯有限4.9999%、1.5325%的股权转让给海德睿博 2. 天津泰达将其所持有微芯有限5.0155%的股权 | 深外资南复[2014]703号 | 评估结果经清华大学和教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-43
| 转让给倚锋太和 3. 天津泰达、LAV、DSJ分别将其所持有微芯有限0.5573%、3.3715%、1.2260%的股权转让给建信康颖 4. 上海观时将其所持有微芯有限0.7901%、0.3043%、0.2028%的股权分别转让给德同新能、德同凯得、德同富坤 | ||||
| 2015年1月第四次股权转让 | 海德睿博将其所持有微芯有限3.9784%、1.5324%、1.0216%的股权分别转让给德同新能、德同凯得、德同富坤 | 深外资南复[2015]29号 | 不适用 | 已完成 |
| 2015年5月第四次变更注册资本 注册资本：9,852.2308万港元 实收资本：9,852.2308万港元 | 新增注册资本880.00万港元，其中： 1. 海德同鑫认缴220.00万港元 2. 海德康成认缴480.60万港元 3. XIANPING LU认缴179.40万港元 | 深外资南复[2015]304号 | 评估结果经清华大学和教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
| 2015年7月第五次股权转让 | 上海观时将其所持有微芯有限3.11%的股权转让给上海 | 深外资南复[2015]401 | 不适用 | 已完成 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-44
| 观时实业 | 号 | |||
| 2016年6月第六次股权转让 | 倚锋太和、德同新能、德同凯得、德同富坤、建信康颖分别将其所持有微芯有限0.8374%、0.7961%、0.3066%、0.2044%、0.8606%的股权转让给海德鑫成 | 深外资南复[2016]393号 | 不适用 | 已完成 |
| 2016年7月第五次变更注册资本 注册资本：10,837.4538万港元 实收资本：10,837.4538万港元 | 新增注册资本985.2230万港元，其中： 1. 海德睿远认缴394.0892万港元 2. 海德睿达认缴394.0892万港元 3. XIANPING LU认缴197.0446万港元 | 深外资南复[2016]451号 | 评估结果经清华大学和教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
| 2017年5月第七次股权转让 | 北京科投将其所持有微芯有限3.3449%股权转让给永智元丰 | 粤深南外资备201700443号 | 评估结果经北京市国有资产经营有限责任公司备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
| 2017年10月第六次变更注册资本 注册资本：11,319.1181万港元 | 新增注册资本481.6643万港元，其中： 1. 招银一号认缴394.4832万港元 2. 招银共赢认缴43.8314万港元 | 粤深南外资备201701091号 | 评估结果经清华大学和教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-45
| 实收资本：11,319.1181万港元 | 3. 倚锋睿意认缴43.3497万港元 | |||
| 2017年10月第八次股权转让 | 1. 信瑞鸿网络将其所持有微芯有限2.5444%、0.2827%的股权分别转让给创业一号、红土孔雀 2. 共青城富晟分别将其所持有微芯有限1.2748%、0.3772%、0.3799%的股权转让给深创投、红土孔雀、群峰创富 3. 上海观时实业将其所持有微芯有限2.7069%的股权转让给深圳观时 | 粤深南外资备201701092号 | 不适用 | 已完成 |
| 2018年3月整体变更设立股份有限公司 股本：36,000万元 | 微芯有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“深圳微芯生物科技股份有限公司” | 粤深南外资备201800932号 | 评估结果经清华大学和教育部备案并取得《国有资产评估项目备案表》 | 已完成 |
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-46
微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，且发行人2006年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备案程序，本所律师认为，前述发行人2006年评估报告未办理备案事宜未损害国有资产权益且不构成本次发行的法律障碍。除前述情况外，发行人及其前身的设立及历次股本变动均履行了必要的政府主管部门审批、登记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
（二） 是否存在股份代持，是否存在对赌协议
经本所律师核查，根据本所律师查阅的现有股东投资入股发行人的投资协议、发行人现行有效的公司章程以及发行人和发行人现有股东出具的承诺函，发行人现有股东投资发行人均系其真实意思表示，投资人系以其自有/自筹资金对发行人进行投资。发行人现有股东所持发行人的股份清晰，不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排的情形。基于上述核查，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份不存在股份代持情形，也不存在与该等股份相关的对赌协议。
十二. 审核问询问题41：招股说明书披露，微芯药业生产经营中涉及的主要污染物有
废气、废水、固体废弃物、噪声，其中包括危险废物。请保荐机构和发行人律师就公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表意见，并简要说明核查过程。
（一） 经本所律师核查，微芯药业持有深圳市人居环境委员会于2015年12
月28日颁发的编号为4403012015000039的《广东省污染物排放许可证》，行业类别为：工业企业；排污种类为：废气污染物；有效期至2020年12月28日。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-47
根据深圳市生态环境局于2019年3月11日出具的《市生态环境局关于核查深圳微芯生物科技股份有限公司环保守法情况的复函》，自2016年1月1日起至2018年12月31日，发行人遵守环境保护相关法律法规，未受到环境保护行政处罚。
根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询的相关公开信息并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目涉及环境保护主
管部门的批复同意情况如下：
根据成都高新技术产业开发区环境保护与城市综合管理执法局于2017年9月25日出具的成高环字[2017]331号《成都高新区环境保护与城市综合管理执法局关于对成都微芯药业有限公司创新药研发中心和区域总部项目<环境影响报告表>的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目之“创新药研发中心和区域总部项目”建设已取得成都高新技术产业开发区环境保护与城市综合管理执法局的同意。
根据成都高新区城市管理和环境保护局于2015年10月22日出具的成高环字[2015]522号《成都高新区城市管理和环境保护局关于对成都微芯药业有限公司创新药生产基地项目——非肿瘤创新药生产及辅助设施（一期）、肿瘤创新药生产及辅助设施（二期）建设项目<环境影响报告书>的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目之“创新药生产基地项目”建设已取得成都高新区城市管理和环境保护局的同意。
（三） 本所律师就发行人的生产经营和拟投资项目环境保护合规情况，履行
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-48
了如下主要核查程序：
1. 取得了发行人生产基地和建设项目所获的环评批复、环保验收决定书，发行人持有的排污许可证，相关环保主管部门出具的关于发行人的环保合规证明等文件；
2. 实地走访了发行人生产经营场所及环保设施；
3. 审阅了发行人制定的环境保护相关的制度规程；
4. 通过发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询及互联网搜索查询报告期内发行人及其控股子公司是否发生过环保事故，是否遭受过环保处罚，是否存在环保违法等相关公示信息和新闻报道；
5. 查验了报告期内相关环保主管部门的检查记录、发行人与第三方机构签订的污染物处理协议、第三方检测机构或发行人日常环保检测报告、环保支出明细统计及相关支付凭证、发行人营业外支出明细。
基于上述核查，本所律师认为，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-49
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供深圳微芯生物科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
二〇一九年 月 日
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-1
关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书（二）
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2019]79号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-2
一. 审核问询问题2：关于实际控制人认定与控制权稳定
申请文件显示，实际控制人XIANPING LU直接持有公司6.1625%的股份，在担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司3.4816%、
3.4816%和2.6157%的股份；同时通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和高管持股平台海德康成分别持有公司6.3712%、
5.5048%和4.2459%的股份，但XIANPING LU不持有合伙份额。XIANPING LU与海德睿达、海德睿远、海粤门、海德睿博、海德鑫成、海德康成于2018年7月5日签署《一致行动协议》，追认各方在协议签署前24个月起与XIANPING LU一致行动。海粤门一直为包括XIANPING LU在内的前述7名股东中的第一大股东，但XIANPING LU不持有其股份。请发行人：（1）结合公司的历史沿革、股东简历和经营决策程序等，说明海粤门等公司历史中不存在一致行动关系，不由XIANPING LU控制，但以协议方式追认从最近两年开始与XIANPING LU为一致行动人的合理性以及追认的合法性，并进一步说明一致行动是否等同于控制；（2）结合最近两年，海粤门等公司的运营情况、公司章程的约定、董事会等重要会议的召开及决策过程以及公司重大事项的决策程序等，进一步说明XIANPING LU未持有股份的情况下，如何实现对该公司的控制，XIANPING LU的控制权如何行使；（3）结合上述情况，进一步说明认定海德睿达、海德睿远和海德鑫成属于XIANPING LU控制范围的依据是否充分；说明未认定海粤门、海德睿博和海德康成等与XIANPING LU属于多人共同控制发行人的原因；（4）说明报告期内XIANPING LU及其一致行动人在董事会占有席位长期为二十或十九个席位中占有三个席位，2018年3月至今为九个董事会席位中占有三个席位的情况下，XIANPING LU及其一致行动人如何对董事会和公司形成控制；（5）说明报告期内XIANPING LU及其一致行动人在股东（大）会和董事会表决中是否存在表决不一致的情形，其他主要股东（如LAV One与Vertex、博奥生物、萍乡永智、德同新能及其一致行动人等）之间是否存在一致行动的情形；（6）说明博奥生物作为公司创始股东以及目前单一第一大股东，其对公司控制权和日常经营决策的影响，结合实际控制人认定有关审核问答，说明博奥生物作为发行人同业公司和一直的第一大股东，未认定
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-3
其为实际控制人的原因；说明发行人的相关股权演变是否存在国有资产流失的情形；（7）结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定，说明XIANPING LU是否存在被其他合伙人罢免执行事务合伙人身份的风险；（8）结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中针对所持微芯生物股份表决权的约定，说明XIANPING LU作为执行事务合伙人是否仍存在无法行使合伙企业所持微芯生物股份表决权的情况；（9）说明（7）和（8）所涉事项是否可能导致XIANPING LU无法控制海德睿达、海德睿远和海德鑫成持有的微芯生物股份，并提供相关依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 结合公司的历史沿革、股东简历和经营决策程序等，说明海粤门等公
司历史中不存在一致行动关系，不由XIANPING LU控制，但以协议方式追认从最近两年开始与XIANPING LU为一致行动人的合理性以及追认的合法性，并进一步说明一致行动是否等同于控制
1. 发行人历史沿革
经本所律师核查，根据发行人出具的说明文件，XIANPING LU于2000年归国创立微芯有限，2000年至2001年期间，包括宁志强博士、李志斌博士等一批海内外科研人员以及海鸥、赵疏梅、黎建勋等一批具有管理与市场经验的团队基于认同XIANPING LU的理念和发展思路，加入发行人。发行人初创团队和管理团队高度认同XIANPING LU对创新药行业的分析判断及意见，并以XIANPINGLU对创新药行业的判断与意见作为发行人发展与战略决策的方向。其他股东亦认可XIANPING LU对发行人在科研、管理及商业的决策意见及影响力，信任XIANPING LU的判断，支持发行人健康发展。
2. 主要股东简历情况
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-4
（1） 深圳海粤门主要股东简历情况
经本所律师核查，根据深圳海粤门的公司章程，深圳海粤门股东及认缴出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1. | 鲁先治 | 3.8733 | 38.7333 |
| 2. | 宁志强 | 1.7933 | 17.9333 |
| 3. | 刘永华 | 1.4734 | 14.7334 |
| 4. | 胡伟明 | 1.2600 | 12.6000 |
| 5. | 石乐明 | 0.8000 | 8.0000 |
| 6. | 诸学农 | 0.8000 | 8.0000 |
| 合计 | 10.0000 | 100.0000 | |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-5
人重要技术人员，协助XIANPING LU完成相应产品技术研发工作，其认可XIANPING LU对发行人及其个人的重要影响，其作为深圳海粤门股东行使与发行人相关事项股东权利时均以XIANPING LU的意见为准。鉴于鲁先治、宁志强合计持有深圳海粤门56.6667%股权，且均认可XIANPING LU对发行人的重要影响，因此，深圳海粤门自2006年入股微芯有限后即委派XIANPING LU出任微芯有限董事，并在行使其所持发行人股份之表决权时始终以XIANPING LU意见为准。
（2） 海德睿博主要股东简历情况
经本所律师核查，根据海德睿博的公司章程，海德睿博股东及认缴出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1. | 宁志强 | 86.8421 | 24.9398 |
| 2. | 李志斌 | 69.9654 | 20.0931 |
| 3. | 赵疏梅 | 46.1034 | 13.2403 |
| 4. | 黎建勋 | 38.1121 | 10.9453 |
| 5. | 山 松 | 21.9061 | 6.2911 |
| 6. | 潘德思 | 21.7943 | 6.259 |
| 7. | 海 鸥 | 20.5090 | 5.8899 |
| 8. | 刘英平 | 6.7059 | 1.9259 |
| 9. | 曹 歌 | 5.70 | 1.637 |
| 10. | 王欣昊 | 4.2471 | 1.2197 |
| 11. | 张 堃 | 4.0235 | 1.1555 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-6
| 12. | 乔 伟 | 3.9118 | 1.1234 |
| 13. | 朱静忠 | 3.8559 | 1.1074 |
| 14. | 余金迪 | 3.2412 | 0.9308 |
| 15. | 曹海湘 | 2.8501 | 0.8185 |
| 16. | 刘 霞 | 2.2353 | 0.6419 |
| 17. | 王小燕 | 1.6765 | 0.4815 |
| 18. | 余星云 | 1.6765 | 0.4815 |
| 19. | 张华芳 | 1.2294 | 0.3531 |
| 20. | 杨 舟 | 0.7823 | 0.2247 |
| 21. | 胡克余 | 0.2794 | 0.0802 |
| 22. | 徐学奎 | 0.2794 | 0.0802 |
| 23. | 王祥辉 | 0.2794 | 0.0802 |
| 合计 | 348.2061 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 简历情况 |
| 1. | 宁志强 | 2001年5月至今任微芯有限、发行人研发总监、副总经理。 |
| 2. | 李志斌 | 2001年9月至今任微芯有限、发行人药化总监、副总经理 |
| 3. | 赵疏梅 | 2001年8月至今历任微芯有限、发行人公共事务部经理、行政总监、副总经理 |
| 4. | 黎建勋 | 2001年6月至今历任微芯有限、发行人财务经理、副总经理、财务负 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-7
| 责人 | ||
| 5. | 山 松 | 2001年7月至今任微芯有限、发行人深圳早期研究中心药理总监 |
| 6. | 潘德思 | 2002年5月至今任微芯有限、发行人深圳早期研究中心高级总监 |
| 7. | 海 鸥 | 2001年7月至今历任微芯有限、发行人研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监、副总经理、董事会秘书 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-8
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 性质 |
| 1. | 海 鸥 | 2,000 | 普通合伙人 |
| 2. | 黎建勋 | 2,421.52 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 4,421.52 | / | |
| 会议时间 | 会议届次 | XIANPING LU表决情况 | 海鸥表决情况 | 黎建勋表决情况 | - |
| 2016年1月27日 | 第四届董事会第十五次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-9
| 2016年6月21日 | 第四届董事会第十六次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2016年7月14日 | 第四届董事会第十七次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2016年8月16日 | 第四届董事会第十八次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年2月21日 | 第四届董事会第十九次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年3月3日 | 第四届董事会第二十次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年3月8日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年5月24日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年6月21日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年9月26日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2017年10月19日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2018年1月22日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2018年1月26日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 2018年3月9日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - |
| 会议时间 | 会议届次 | 深圳海粤门表决情况 | 海德康成表决 | 海德睿博表决情况 | XIANPING LU表决 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-10
| 情况 | 情况 | ||||
| 2018年3月24日 | 创立大会暨2018年第一次临时股东大会 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2018年6月26日 | 2017年年度股东大会 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2018年9月26日 | 2018年第二次临时股东大会（通讯方式）会议 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2019年3月20日 | 2019年第一次临时股东大会 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-11
基于前述事实上已经存在的一致行动关系，报告期内XIANPING LU对深圳海粤门、海德睿博、海德康成在行使发行人股份表决权时具有重大影响，XIANPING LU能实际支配深圳海粤门、海德睿博、海德康成所持有的发行人股份的表决权。
（二） 结合最近两年，海粤门等公司的运营情况、公司章程的约定、董事会
等重要会议的召开及决策过程以及公司重大事项的决策程序等，进一步说明XIANPING LU未持有股份的情况下，如何实现对该公司的控制，XIANPING LU的控制权如何行使
经本所律师核查，XIANPING LU未持有其股份/财产份额，但与XIANPINGLU保持一致行动关系的发行人股东包括深圳海粤门、海德睿博、海德康成。
1. 深圳海粤门
经本所律师核查，根据深圳海粤门提供的文件资料及说明，深圳海粤门为发行人初创团队持股平台，除持有发行人6.37%股份外，深圳海粤门未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。
经本所律师核查，根据深圳海粤门章程记载，除深圳海粤门增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散须经有三分之二以上表决权的股东同意外，其他事项遵照《公司法》规定执行。深圳海粤门不设董事会，设执行董事1名。
经本所律师核查，根据深圳海粤门提供的文件资料，鲁先治、宁志强合计持有深圳海粤门56.6667%股权，已达到《公司法》所规定的控股比例，深圳海粤门执行董事为宁志强。鉴于XIANPING LU对鲁先治、宁志强及微芯有限均具有重大影响，自深圳海粤门入
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-12
股微芯有限后其始终委派XIANPING LU担任微芯有限董事，代表深圳海粤门参与微芯有限经营决策。发行人股份制改制后，深圳海粤门在行使股东表决权时亦始终以XIANPING LU意见为准。
为了进一步明确上述关系，深圳海粤门与XIANPING LU于2018年7月签署了《一致行动协议》，确认协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继续与XIANPING LU保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以XIANPING LU的意见为准。前述《一致行动协议》明确，协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；如果深圳海粤门未遵循协议的约定在发行人股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内XIANPING LU可以实际支配深圳海粤门所持有的发行人股份的表决权。
2. 海德睿博
经本所律师核查，根据海德睿博提供的文件资料及说明，海德睿博为发行人实施员工持股计划的主体，除持有发行人5.50%股份外，海德睿博未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。
经本所律师核查，根据海德睿博章程记载，除海德睿博增加或减少注册资本、合并、分立、变更组织形式、解散、清算以及对外担保须经有三分之二以上表决权的股东同意外，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。海德睿博设立董事会，由5名董事构成。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-13
根据上述海德睿博章程约定，发行人经营管理层人员（宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、海鸥、山松、潘德思）合计持有海德睿博87.6585%股权，已达到《公司法》所规定的控股比例，海德睿博董事会成员为宁志强、李志斌、海鸥、黎建勋、赵疏梅5人。鉴于XIANPING LU对宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、海鸥、山松、潘德思及发行人均具有重大影响，发行人股份制改制前，海德睿博和XIANPING LU共同委派到微芯有限的董事黎建勋行使董事表决权时始终以XIANPING LU意见为准；发行人股份制改制后，海德睿博在行使股东表决权时亦始终以XIANPING LU意见为准。
为了进一步明确上述关系，海德睿博与XIANPING LU于2018年7月签署了《一致行动协议》，确认协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继续与XIANPING LU保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以XIANPING LU的意见为准。前述《一致行动协议》明确，协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；如果海德睿博未遵循协议的约定在发行人股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内XIANPING LU可以实际支配海德睿博所持有的发行人股份的表决权。
3. 海德康成
经本所律师核查，根据海德康成提供的文件资料及说明，海德康成为发行人高管持股平台，除持有发行人4.25%股份外，海德康成未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-14
根据海德康成合伙协议记载，经全体合伙人决定，委托1名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
根据上述海德康成合伙协议约定，海鸥、黎建勋合计持有海德康成100%的出资份额，且海鸥作为海德康成执行事务合伙人可以决定包括行使海德康成持有发行人股份表决权在内的海德康成日常经营事项。鉴于XIANPING LU对黎建勋、海鸥及发行人均具有重大影响，发行人股份制改制前，海德康成委派到微芯有限的董事海鸥行使董事表决权时始终以XIANPING LU意见为准；发行人股份制改制后，海德康成在行使股东表决权时亦始终以XIANPING LU意见为准。
为了进一步明确上述关系，海德康成与XIANPING LU于2018年7月签署了《一致行动协议》，确认协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继续与XIANPING LU保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以XIANPING LU的意见为准。前述《一致行动协议》明确，协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；如果海德康成未遵循协议的约定在发行人股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内XIANPING LU可以实际支配海德康成所持有的发行人股份的表决权。
（三） 结合上述情况，进一步说明认定海德睿达、海德睿远和海德鑫成属于
XIANPING LU控制范围的依据是否充分；说明未认定海粤门、海德睿博和海德康成等与XIANPING LU属于多人共同控制发行人的原因
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-15
1. 进一步说明认定海德睿达、海德睿远和海德鑫成属于XIANPING LU控制范围的依据是否充分
经本所律师核查，根据海德睿达、海德睿远、海德鑫成最新《合伙协议》的约定，海德睿达、海德睿远、海德鑫成均由普通合伙人担任其执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；除改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所、处分合伙企业财产权利、对外提供担保等少数需要合伙人一致同意的事项外，其他与合伙企业相关的日常经营事项均由执行事务合伙人负责处理（包括代表合伙企业行使对发行人的股份表决权）。
鉴于XIANPING LU为海德睿达、海德睿远和海德鑫成的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，XIANPING LU负责合伙事务的执行，有权处理合伙企业的日常经营事项，对外代表合伙企业，包括代表合伙企业行使对发行人的股份表决权，本所律师认为，认定XIANPING LU对海德睿达、海德睿远和海德鑫成构成控制依据充分。
2. 说明未认定海粤门、海德睿博和海德康成等与XIANPING LU属于多人共同控制发行人的原因
经本所律师核查，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》有关规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-16
务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
经本所律师核查，根据发行人、深圳海粤门、海德睿博和海德康成出具的说明文件，发行人实际控制人为XIANPING LU，未将其一致行动人深圳海粤门、海德睿博和海德康成等与XIANPING LU认定为共同控制人的原因如下：
（1） 发行人系原创新药研发型企业，自2001年设立至今皆由
XIANPING LU全面负责其战略、研发、生产、销售等经营活动，且XIANPING LU自发行人设立之日起历任首席科学官、总裁和副董事长，全面主持发行人的经营管理工作，XIANPING LU对发行人的战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）拥有重大影响，发行人初创团队和经营管理团队（包括黎建勋和海鸥）高度认同XIANPING LU对创新药行业的分析判断及意见，并以XIANPING LU对创新药行业的判断与意见作为发行人发展与战略决策的方向。深圳海粤门、海德睿博和海德康成及其主要股东/合伙人仅在经营管理或技术研发等方面协助XIANPING LU开展日常经营管理工作，该等主要股东/合伙人均认可XIANPING LU在发行人的核心地位，确认XIANPING LU对其本人以及深圳海粤门、海德睿博和海德康成均具有重大影响力。
（2） 根据深圳海粤门、海德睿博和海德康成的确认以及前述各方
与XIANPING LU签署的《一致行动协议》，深圳海粤门、海德睿博和海德康成作为初创团队持股平台、员工持股平台以及主要高管持股平台，均认可XIANPING LU在发行人经营管理中的核心地位，确认XIANPING LU对其具有重大影
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-17
响力，其在协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继续与XIANPING LU保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以XIANPING LU的意见为准。
（3） 发行人持股5%以上主要股东LAV与祥峰基金、博奥生物、
永智元丰、德同新能及其一致行动人均出具确认文件，认可XIANPING LU的技术背景和管理能力及其对发行人战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）的重要影响力，确认XIANPING LU为发行人的实际控制人。
（4） XIANPING LU的一致行动人深圳海粤门、海德睿博和海德康
成均出具确认文件，认可XIANPING LU的技术背景和管理能力及其对发行人战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）的重要影响力，确认XIANPING LU为发行人的实际控制人，并且已参照发行人实际控制人标准对其所持发行人股份予以锁定，即自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，发行人实际控制人XIANPING LU及其一致行动人不转让或委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
有鉴于此，本所律师认为，深圳海粤门、海德睿博和海德康成虽与XIANPING LU存在一致行动关系，但并不必然导致与XIANPINGLU一起构成发行人的共同控制人，根据XIANPING LU在发行人经营管理中所实际发挥的核心领导作用，认定XIANPING LU一人为发行人的实际控制人更符合发行人的实际情况，发行人不属于多人共同控制的情形。发行人的实际控制人认定符合《科创板首次
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-18
公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（四） 说明报告期内XIANPING LU及其一致行动人在董事会占有席位长期为
二十或十九个席位中占有三个席位，2018年3月至今为九个董事会席位中占有三个席位的情况下，XIANPING LU及其一致行动人如何对董事会和公司形成控制
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，微芯有限自2016年1月至2018年3月改制为股份有限公司前，共召开董事会14次（当时董事会为微芯有限的最高权力机构），主要审议微芯有限股权变动、年度预算及融资等事项，前述审议事项较少涉及微芯有限的日常经营管理事项，在此期间微芯有限的日常经营管理事项实际皆由以XIANPING LU为核心的经营管理层具体负责；此外，虽然报告期内XIANPING LU及其一致行动人在微芯有限董事会中占有的席位相对较少，但由于其他董事主要由财务投资人委派，在涉及微芯有限重大事项的表决过程中会主要参考XIANPING LU的表决意见，也从未出现过与XIANPING LU表决意见不一致的情形。因此，在前述期间微芯有限的董事会人员构成并未影响XIANPING LU对微芯有限的控制。
经本所律师核查，发行人于2018年3月改制为股份有限公司后，根据发行人内部治理要求设9名董事组成发行人第一届董事会，其中由XIANPING LU为核心的经营管理层担任的董事3名，持有发行人5%以上股份的3名股东各推荐董事1名，独立董事3名。在前述董事会人员结构下，以XIANPING LU为核心的经营管理层在董事会中依然保持了重大影响力；此外，由于发行人的最高权力机构为股东大会，XIANPING LU通过其自身及一致行动人可实际支配的发行人表决权比例始终处于30%以上，远高于同一时期发行人主要股东LAV和祥峰基金（存在一致行动关系）的合并持股比例以及发行人单一第一大股东博奥生物的持股比例，而其他股东持股比例始终较为分散，且发行人
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-19
主要股东博奥生物、LAV、祥峰基金、永智元丰、德同新能及其一致行动人均已出具承诺，承诺其在作为发行人股东期间，不会与发行人的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权，故XIANPING LU实际支配的表决权足以对发行人构成控制。因此，发行人股份制改制后的董事会人员构成也并未影响XIANPING LU对发行人的控制。
（五） 说明报告期内XIANPING LU及其一致行动人在股东（大）会和董事会
表决中是否存在表决不一致的情形，其他主要股东（如LAV One与Vertex、博奥生物、萍乡永智、德同新能及其一致行动人等）之间是否存在一致行动的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，报告期内XIANPING LU及其一致行动人在发行人董事会和股东大会表决中不存在表决不一致的情形。
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，报告期内，发行人其他主要股东LAV与祥峰基金、博奥生物、永智元丰、德同新能及其一致行动人等均独立行使其持有发行人的股份表决权，未在发行人的历次董事会和股东大会上联合提出议案或就某个议案联合进行表决。
经本所律师核查，根据发行人主要股东LAV、祥峰基金、博奥生物、永智元丰、德同新能、德同凯德、德同富坤出具的确认文件，除LAV和祥峰基金系一致行动人、德同新能、德同凯德和德同富坤系一致行动人外，上述主要股东在持股期间不存在一致行动关系。
（六） 说明博奥生物作为公司创始股东以及目前单一第一大股东，其对公司
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-20
控制权和日常经营决策的影响，结合实际控制人认定有关审核问答，说明博奥生物作为发行人同业公司和一直的第一大股东，未认定其为实际控制人的原因；说明发行人的相关股权演变是否存在国有资产流失的情形
1. 未认定博奥生物为实际控制人的原因
经本所律师核查，并根据发行人的确认，博奥生物为发行人创始股东以及目前单一第一大股东，但未认定其为发行人实际控制人的主要原因如下：
(1) 博奥生物持股比例未达到30%，XIANPING LU与其一致行动人的合并持股比例超过30%
经本所律师核查，发行人目前共有28名股东，博奥生物作为单一第一大股东持股比例为11.92%，低于发行人股东LAV和祥峰基金（存在一致行动关系）的合并持股比例13.68%，亦远低于XIANPING LU及其一致行动人的合并持股比例31.86%。
(2) 博奥生物在发行人董事会中推荐的董事仅为1名
经本所律师核查，发行人董事会现任董事会成员为9名，其中由股东推荐的董事6名，独立董事3名，博奥生物推荐的董事仅为1名。
(3) 博奥生物从未参与发行人实际经营
经本所律师核查，根据博奥生物出具的说明文件，博奥生物主
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-21
营业务为生物芯片及相关试剂耗材、仪器设备、软件数据库、生命科学服务、临床检验服务、健康管理等系列数10项具有自主知识产权的产品和服务，与发行人不属于同业公司。其自参与设立微芯有限以来，仅向微芯有限提供其部分专有技术独占使用权用于对微芯有限出资，未实际参与微芯有限/发行人经营活动。发行人的战略、研发、生产、销售、财务等经营活动实际皆由XIANPING LU为核心的经营管理团队负责。
基于上述核查，本所律师认为，未认定博奥生物为发行人实际控制人符合发行人实际情况。
2. 发行人的相关股权演变是否存在国有资产流失的情形
经本所律师核查，就发行人股东博奥生物2006年对微芯有限实施减资事项，微芯有限及其国有股东博奥生物均履行了内部审批和决策流程，并对相关事项进行了审计、评估，但未在有权国资管理部门履行评估报告的备案程序。博奥生物于2018年4月向其上级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动情况进行说明。上述请示经由清华大学转呈中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核，应中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核要求，博奥生物委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2018]第638号《博奥生物集团有限公司拟撤资事宜涉及四项专利技术无形资产追溯估值报告》。根据上述报告确认，截至估值基准日2015年3月31日，博奥生物所撤回4项专利技术评估值为1,050万元。中华人民共和国财政部于2019年1月7日审定发行人《企业国有资产产权登记表》，并于2019年4月18日出具财科教函
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-22
[2019]19号《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》。
鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动的情况已经过清华大学、中华人民共和国教育部及中华人民共和国财政部审核并由中华人民共和国财政部审定《企业国有资产产权登记表》并出具《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，且发行人2006年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备案程序，本所律师认为，发行人已就2006年评估报告未履行国有资产主管部门备案事宜采取了有效弥补措施，发行人历次股权演变不存在国有资产流失的情形。
（七） 结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中有关执行事务合伙
人变更机制的约定，说明XIANPING LU是否存在被其他合伙人罢免执行事务合伙人身份的风险
经本所律师核查，海德睿达、海德睿远和海德鑫成最新的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定如下：执行事务合伙人不按照本协议约定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
根据上述约定，XIANPING LU仅在不按照合伙协议约定执行合伙事务的，才可能经由其他合伙人一致同意决定撤销执行事务委托。根据发行人实际控制人XIANPING LU确认，其将严格按照合伙协议执行合伙事务，避免因其自身过失导致合伙企业及全体合伙人利益受损。综上所述，本所律师认为，在XIANPING LU正常按照合伙协议执行合伙事务时，依照相关合伙协议及法律规定，XIANPING LU不能被无故罢免执行事务合伙人身份。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-23
（八） 结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中针对所持微芯生物
股份表决权的约定，说明XIANPING LU作为执行事务合伙人是否仍存在无法行使合伙企业所持微芯生物股份表决权的情况
经本所律师核查，为进一步明确XIANPING LU作为执行事务合伙人行使合伙企业所持发行人股份表决权的职权范围，海德睿达、海德睿远全体合伙人一致同意修订其合伙协议，海德睿达、海德睿远和海德鑫成现行有效的合伙协议中有关行使合伙企业所持发行人股份表决权的约定如下：“执行事务合伙人行使下列日常职责：……（六）行使合伙企业所持深圳微芯生物科技股份有限公司股票的表决权”。
根据上述约定，XIANPING LU作为海德睿达、海德睿远和海德鑫成的执行事务合伙人，可以行使该等合伙企业所持发行人股份的表决权。
（九） 说明（七）和（八）所涉事项是否可能导致XIANPING LU无法控制海
德睿达、海德睿远和海德鑫成持有的微芯生物股份，并提供相关依据
经本所律师核查，根据上文所述，XIANPING LU作为海德睿达、海德睿远和海德鑫成的执行事务合伙人，有权代表前述合伙企业行使该等合伙企业所持发行人股份的表决权；而且，在XIANPING LU正常按照合伙协议执行合伙事务的前提下，XIANPING LU作为前述合伙企业的执行事务合伙人也不能被其他合伙人无故罢免。因此，上述第（七）和（八）所涉事项根据现行有效的合伙协议的相关约定，将不会导致XIANPING LU无法控制海德睿达、海德睿远和海德鑫成所持发行人股份的表决权。
二. 审核问询问题3：关于董事、高管变动
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6个问答，
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-24
进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 最近两年内董事、高级管理人员的变动人数及比例
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的具体构成及变动情况如下表所示：
| 序号 | 时间 | 董事名单及变动具体情况 | 董事人数 | 高管、核心技术人员名单及变动具体情况 | 高管、核心技术人员人数 |
| 1 | 2017年1月1日 | 许俊泉、程京、XIANPING LU、海鸥、黎建勋、Chua Kee Lock、黄岩、TAY CHOON CHONG、KEVIN KAI JUN LI、田立新、吴良信、郝昕、庄永坚、赵江、朱晋桥、王小燕、吴险峰、张勇、沈建华、黄森捷 | 20 | 2017年至发行人设立前，微芯有限的高级管理人员由总经理XIANPING LU，副总经理黎建勋（兼财务负责人）和副总经理宁志强、李志斌、赵疏梅、佘亮基、范彬等7人组成。 2017年初至今，发行人核心技术人员XIANPING LU、宁志强、李志斌、山松、潘德思一直任职于发行人核心重要岗位，未发 | 9 |
| 2 | 2017年4月13日 | 北京科投将其所持微芯有限的所有股权转让给原股东永智元丰，北京科投委派的董事赵江离职 | 19 | ||
| 3 | 2017年7月21日 | 祥峰基金委派THAM SIN HUI代替黄岩出任微芯有限董事 | 19 | ||
| 4 | 2017年9月11日 | 上海观时变更派出董事，由沈建华代替吴良信出任微芯 | 19 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-25
| 有限董事 | 生变动。 | ||||
| 圣明创业变更派出董事，由SHEN YI CHENG代替沈建华出任微芯有限董事 | 19 | ||||
| 建信康颖变更派出董事，由苑全红代替张勇出任微芯有限董事 | 19 | ||||
| 5 | 2017年10月18日 | 招银一号、招银共赢联合委派周可祥出任微芯有限董事 | 20 | ||
| 6 | 2017年10月27日 | 信瑞鸿网络将其所持微芯有限的全部股权以及共青城富晟将其所持微芯有限的部分股权转让给创业一号、深创投和红土孔雀，新股东创业一号、深创投、红土孔雀联合委派倪泽望代替郝昕（信瑞鸿网络委派）出任微芯有限董事 | 20 | ||
| 7 | 2018年3月24日 | 创立大会暨2018年第一次临时股东大会选举XIANPING LU、田戈、Chua Kee Lock、田立新、黎建勋、海鸥、朱迅、PETER FUHRMAN、黎翔燕等9名董事组成发行人第一届董事会，其中朱迅、PETER FUHRMAN、黎翔燕为独立董事 | 9 | 发行人第一届董事会第一次会议同意聘任XIANPING LU担任发行人总经理；聘任宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、佘亮基、范彬、海鸥担任发行人副总经理，聘任海鸥兼任发行人董事会秘书，聘任黎建勋兼 | 10 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-26
| 任发行人财务负责人 | |||||
| 其中：实际控制人及其一致行动人推荐的XIANPING LU、黎建勋和海鸥仍继续担任发行人董事，博奥生物由委派许俊泉、程京为微芯有限董事变更为推荐田戈担任发行人董事，LAV与祥峰基金由委派Chua Kee Lock、THAM SIN HUI、KEVIN KAI JUN LI、TAY CHOON CHONG为微芯有限董事减为仅推荐Chua Kee Lock担任发行人董事。 | 其中：新增高级管理人员海鸥自2001年7月至2018年3月历任微芯有限研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监。 | ||||
| 8 | 2018年6月5日 | 独立董事PETER FUHRMAN因个人原因离职，2017年度股东大会选举宋瑞霖接替PETER FUHRMAN担任发行人独立董事 | - | - | |
| 9 | 2018年8月13日 | 发行人副总经理范彬因考虑其未来的职业发展规划申请辞去发行人副总经理的职务。 | 9 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-27
发行人整体变更前系中外合资经营企业，其董事由出资方委派和撤换，相关董事的变更主要系微芯有限股东委派董事的变更、微芯有限增资引入新股东而增加董事席位、股东股权转让退出而减少董事席位或微芯有限股东委派的董事工作岗位变动所致的，不视同重大不利变化。因此发行人整体变更前，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大不利变化。
2018年3月24日，发行人整体变更设立股份有限公司时，全体股东一致同意将第一届董事会和监事会人数分别设定为9人（含3名独立董事）和5人（含2名职工代表监事）。因发行人整体变更为股份有限公司时其治理结构的调整，部分股东由委派董事调整为推荐股东代表监事，但发行人主要股东通过推荐董事/监事代表实际参与经营决策、监督的机制未发生重大变化。基于前述情形，博奥生物委派许俊泉、程京作为微芯有限董事调整为推荐田戈作为发行人董事，LAV与祥峰基金委派Chua Kee Lock、THAM SIN HUI、KEVIN KAI JUN LI、TAY CHOONCHONG作为微芯有限董事调整为推荐Chua Kee Lock作为发行人董事，发行人部分股东委派沈建华、周可祥、倪泽望作为微芯有限董事调整为推荐沈建华、周可祥、叶杨晶任发行人股东代表监事，该等情况未纳入重大不利变化范围。因此，发行人整体变更设立股份有限公司时，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员主要变化人数为7人（庄永坚、朱晋桥、王小燕、吴险峰、苑全红、SHEN YI CHENG、黄森捷）。
股份有限公司成立后，独立董事PETER FUHRMAN和副总裁范彬因个人原因离职。鉴于PETER FUHRMAN担任发行人独立董事的时间较短（不超过3个月），尚未全面履行独立董事职责，因此独立董事PETERFUHRMAN离职未纳入重大不利变化范围。故自发行人整体变更设立股份有限公司至2018年末，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-28
主要变化人数为1人。
2017年初至今，发行人核心技术人员XIANPING LU、宁志强、李志斌、山松、潘德思一直任职于发行人核心岗位，未发生变动；发行人增加内部培养的高管海鸥不视同重大不利变化。
综上所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员的主要变化人数共计8名，相较于2017年初董事、高级管理人员、核心技术人员总数（27名）的变动比例为29.63%。
（二） 最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人股份制改制前系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，其董事由各主要出资方委派和撤换，相关董事的变更主要系微芯有限股东委派董事的变更、微芯有限增资引入新股东增加董事席位、股东股权转让退出而减少董事席位或微芯有限股东委派的董事工作岗位变动所致。发行人整体变更设立股份有限公司时，根据《公司法》的相关规定并考虑决策程序及效率等因素，全体股东一致同意将发行人董事会人数由20名减至9名（含3名独立董事）。虽然董事会人数减少，但发行人实际控制人及其一致行动人推荐的核心经营管理层XIANPING LU、海鸥、黎建勋以及持有发行人5%以上股份的主要股东推荐的田戈、Chua Kee Lock、田立新均进入了发行人股份制改制后新一届董事会，保证了发行人董事会决策机制的连续性和稳定性，发行人股份制改制前由持股比例相对较小的财务投资人推荐的董事未进入发行人股份制改制后新一届董事会（有部分董事改任发行人股份制改制后新一届监事会成员），并不会对发行人的生产经营决策造成重大不利影响。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-29
经本所律师核查，报告期内发行人的高级管理人员相对稳定，仅有副总经理范彬因个人原因从发行人离职，离职前范彬主要负责发行人人力资源、行政管理及信息系统等事务，范彬离职后前述工作也顺利完成了交接，对发行人生产经营未造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近2年内未发生重大不利变化。
三. 审核问询问题4：关于专有技术独占使用权出资
请发行人进一步披露专有技术的独占使用权的具体授权期限。请发行人：（1）结合博奥生物投入的5项专有技术涉及的专利将于2020年到期的情形，说明相关专利到期后对发行人生产经营的影响；（2）说明博奥生物用以出资的专有技术的独占使用权无法进行登记的情况下，发行人如何实际享有相关权利；用专有技术的独占使用权出资是否符合当时《公司法》等法律法规关于出资形式的规定；（3）发行人2018年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额作为对博奥生物的其他应付款。请说明该事项对股改时出资和折股合法有效性的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
（一） 请发行人进一步披露专有技术的独占使用权的具体授权期限
经本所律师核查，根据2001年微芯有限与博奥生物签订的《技术投资协议》，博奥生物以下述9项专有技术在中华人民共和国境内（包括香港、澳门、和台湾地区）的独占使用权，以独占许可实施的方式，投资于微芯有限。根据本所律师于国家知识产权局网站公示专利信息的查询，博奥生物所投入的专有技术涉及的专利及专利授权期限如下表所示：
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-30
| 序号 | 专有技术名称 | 专利申请号 | 是否获得专利授权 | 专利授权期限 |
| 1 | 集成式微阵列装置 | 00109792.X | 是 | 2000.7.4起20年 |
| 2 | 微流体系统中实体分子的操纵方法 | 00122631.2 | 是 | 2000.8.8起20年 |
| 3 | 用核酸酶解活性的杂交技术鉴别核酸分子的方法和组合物 | 00123633.4 | 是 | 2000.8.24起20年 |
| 4 | 利用声场力和其它作用力对微粒进行场流分离的装置和方法 | 00130562.X | 是 | 2000.9.30起20年 |
| 5 | 芯片上分离实体分子的方法和所需器件和试剂 | 00131649.4 | 是 | 2000.10.9起20年 |
| 6 | 可单点选通式的微电磁单元阵列芯片、电磁生物芯片及应用 | 99104113.5 | 否 | - |
| 99120320.8 | 是 | 1999.9.16起20年 | ||
| 7 | 高通量电旋转检测的装置和 | 00104350.1 | 否 | - |
| 00124086.2 | 否 | - |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-31
| 方法 | ||||
| 8 | 多力操纵装置及其应用 | 00130563.8 | 是 | 2000.9.30起20年 |
| 9 | 用于微粒操纵与微粒导向的装置及其使用方法 | 00129043.6 | 是 | 2000.9.27起20年 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-32
行构成冲突的情况外，不影响上述技术投资协议的继续履行。博奥生物投入的5项专有技术涉及的专利到期后，该等专利所涉及的技术进入公共领域，发行人继续使用前述5项专有技术不存在法律障碍。因此，博奥生物投入的5项专有技术涉及的专利权到期，不会影响发行人继续使用上述5项专有技术。
2. 发行人已形成具有自主知识产权的核心技术体系，其中仅“基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）技术”系博奥生物所投入的5项专有技术衍生而来，原博奥生物投入的5项专有技术并不构成核心技术体系中的关键环节，不存在依赖博奥生物所投入的5项专有技术的情形
发行人核心技术“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”包括了分子医学、计算机辅助药物设计、药物化学及组合化学、高通量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）、生物信息学和化学信息学分析及软件支持等六大内容。通过分子医学、计算机辅助药物设计、药物化学及组合化学、高通量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）技术产生大量实验室研究数据构成发行人自有的数据库，再依据发行人自主开发的生物信息学与化学信息学数据挖掘及分析软件，产生大量针对先导化学分子的数据用于评价和预测分子药理及分子毒理特征。这当中仅基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）技术系发行人研发团队以博奥生物投入的5项生物芯片专有技术为基础衍生而来，根据微芯有限与博奥生物签订的《技术投资协议》之约定，任何发行人之发明或衍生物，包括衍生之任何技术及专利，皆属发行人独自所有之财产，不存在依赖博奥生物原投入的5项专有技术的情形。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-33
综上所述，本所律师认为，博奥生物投入的5项专有技术涉及的专利到期后不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（三） 说明博奥生物用以出资的专有技术的独占使用权无法进行登记的情况
下，发行人如何实际享有相关权利；用专有技术的独占使用权出资是否符合当时《公司法》等法律法规关于出资形式的规定
经本所律师核查，根据发行人的确认，微芯有限与博奥生物签订《技术投资协议》后，博奥生物将用于出资的9项专有技术所涉及的技术资料等提供予微芯有限，以使微芯有限可以利用前述技术资料开展相关研发工作，实际享有前述专有技术的独占使用权。深圳市长城会计师事务所有限公司于2001年8月14日出具深长验字（2001）第198号《验资报告》，确认截至2001年8月14日，博奥生物已按照《合资经营深圳微芯生物科技有限公司合同》的约定履行合同项下的出资义务。
发行人研发团队以博奥生物投入的5项生物芯片专有技术为基础技术加以衍生和开发形成了“基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）”技术，该等衍生技术的所有权归属于发行人。因此虽然博奥生物用以出资的专有技术的独占使用权无法于行政部门进行权属登记，但发行人已实际享有相关专有技术的独占使用权并加以运用。
经本所律师核查，博奥生物在用专有技术独占使用权对微芯有限出资时涉及的主要法律规定如下：
| 序号 | 名称 | 生效时间 | 颁布单位 | 出资形式 规定 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-34
| 1 | 中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正） | 1990年4月4日 | 全国人民代表大会 | 第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。 外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。 中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。 上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。 |
| 2 | 中华人民共和国公司法 | 1994年7月1日 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-35
| 除外。 | ||||
| 3 | 关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 | 1997年7月4日 | 国家科学技术委员会、国家工商行政管理总局 | 第四条 出资入股的高新技术成果，应当符合下列条件： （一）属于国家科委颁布的高新技术范围； （二）为公司主营产品的核心技术； （三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人； （四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。 |
| 4 | 深圳经济特区技术成果入股管理办法 | 1998年9月14日 | 深圳市人民政府 | 第四条 技术出资方可以用下列技术成果财产权作价入股： （一）发明、实用新型、外观设计专利权； （二）计算机软件著作权； （三）非专利技术成果的使用权； （四）法律、法规认可的其他技术成果财产权。 本办法所称的专利权、计算机软件著作权是指依照中国法律产生的有关权利，不包括依照外国法律产生的权利，也不包括有关权利的使用许可。 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-36
经本所律师核查，当时有效的一般法《公司法》允许以非专利技术出资，当时有效的适用于中外合资经营企业的特别法《中华人民共和国中外合资经营企业法》则允许合营企业各方用现金、实物、工业产权等进行投资，未排除专有技术使用权这种出资形式。当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》《深圳经济特区技术成果入股管理办法》进一步明确允许包括以非专利技术成果的使用权等形式出资。有鉴于此，本所律师认为，博奥生物用专有技术的独占使用权出资未违反当时有效的《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》《深圳经济特区技术成果入股管理办法》等法律法规关于出资形式的规定。
（四） 发行人2018年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出
资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额作为对博奥生物的其他应付款。请说明该事项对股改时出资和折股合法有效性的影响。
经本所律师核查，发行人国有股东博奥生物于2018年4月向其上级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动情况进行说明。中华人民共和国教育部在审核发行人历史沿革所涉国有股权变动后，认为博奥生物用于出资的9项专有技术独占使用权经中国人民共和国财政部确认的评估价值为2,909万元，实际出资金额为2,288万港币（按当时汇率折算为2,427.1104万元），前述评估值与计入注册资本间差额481.8896万元应于发行人财务报表中体现。
发行人2018年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额作为对博奥生物的应付款项，并将以现金等形式最迟于博奥生物退出发行人投资时予以支付。截至2018年末，发行人账面存在对博奥生物的其他应付款
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-37
481.8896万元。
就上述情形，发行人实际控制人XIANPING LU于2019年4月出具了《承诺函》，并与发行人签署了《代偿协议》，约定由XIANPING LU实际承担对博奥生物的应付款项481.8896万元，并在发行人需向博奥生物支付上述款项时，先由XIANPING LU以现金等形式全额支付予发行人，再由发行人向博奥生物支付上述款项。发行人据此进行了账务处理，借记其他应收款，贷记资本公积，因此截至2019年4月末，发行人账面存在对博奥生物的其他应付款481.8896万元，存在对XIANPING LU的其他应收款481.8896万元；发行人的账面资本公积已由2018年末的17,355.62万元调整至2019年4月末的17,837.51万元，与发行人股改后的资本公积金额（17,837.51万元）一致。
基于上述核查，鉴于发行人实际控制人XIANPING LU 已实际承担了发行人对博奥生物的全部应付款项481.8896万元，发行人已根据2018年第二次临时股东大会决议和实际控制人作出的《承诺函》及签署的《代偿协议》，对博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额进行了相应的账务处理，本所律师认为，上述事项不会影响发行人股改时出资和折股的合法有效性。
四. 审核问询问题5：关于主要生产用地用房的权属与搬迁影响
请发行人进一步说明：（1）子公司微芯药业实际使用的坐落于深圳坪山新区锦绣东路21号房产的土地性质（划拨/出让），目前的土地权属情况，以及未来发行人是否有取得该土地房产权属的安排，包括取得时间、价格等，及其对发行人收入、利润的影响；（2）该处房产的权属情况，微芯药业使用该房产的性质，是否为租赁，目前免费使用该处房产的情况下，未来是否存在被追缴租金的风险，以及被追缴租金对发行人净利润的影响；（3）发行人及其子公司目前不拥有上述土地和房产的权属，是否影响发行人资产完整性；（4）微芯药业生
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-38
产发行人唯一已上市的西达本胺，且该处房产的生产线已通过GMP认证，目前对该处土地房产的使用政策是否可能出现调整，如果政策调整是否可能导致发行人无法继续使用相关房产，若被要求停止使用该处房产可能对发行人生产经营造成何影响，搬迁事项是否影响西达本胺生产线的GMP认证，上述事项是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响；（5）报告期内对于深圳市坪山新区锦绣东路21号房产使用费的计提金额及确认依据、公允性和相关会计处理。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 子公司微芯药业实际使用的坐落于深圳坪山新区锦绣东路21号房产
的土地性质（划拨/出让），目前的土地权属情况，以及未来发行人是否有取得该土地房产权属的安排，包括取得时间、价格等，及其对发行人收入、利润的影响
经本所律师核查，根据深圳市坪山新区管理委员会与深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局于2010年4月9日签署的《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳坪山新区锦绣东路21号房产所对应的土地性质系出让，相应的土地使用权由深圳市坪山新区管理委员会无偿受让取得，但暂未办理土地使用权登记。
经本所律师核查，根据发行人的说明，深圳市坪山区人民政府已就前述土地及其上为发行人先行代建的房产启动相应的转让审批流程，发行人将在上述土地办理完相关转让审批、估价手续、符合转让条件履行公开转让程序时积极竞买该宗土地及地上建筑物。鉴于上述土地转让方案目前尚处于政府主管部门审批过程中，土地估价程序尚未完成，目前发行人尚无法对上述土地使用权的取得时间、取得价格及对发行人收入、利润的影响作出较为准确的预计。
（二） 该处房产的权属情况，微芯药业使用该房产的性质，是否为租赁，目
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-39
前免费使用该处房产的情况下，未来是否存在被追缴租金的风险，以及被追缴租金对发行人净利润的影响
经本所律师核查，根据发行人确认，微芯药业使用的位于深圳坪山新区锦绣东路21号的房产目前归属于深圳市坪山新区管理委员会，暂未办理房屋产权登记。
经本所律师核查，根据深圳市发展和改革局于2009年7月6日出具的深发改[2009]1279号《关于加快建设生物医药企业加速器先导工程的通知》，发行人坪山生产基地由深圳市政府代发行人先行建设，所需政府投资纳入生物医药企业加速器项目建设资金安排计划。根据发行人确认，发行人基于前述先行代建关系使用前述房产，未与深圳市坪山新区管理委员会签署租赁协议，不存在法律上的租赁关系。
经本所律师核查，根据发行人的说明以及毕马威会计师出具的《审计报告》，由于上述房产性质上属于深圳市政府为支持生物医药企业发展代发行人先行建设的生产基地，发行人使用上述房产被追缴租金的风险较小，此外，发行人对上述房产的使用费系参考深圳市坪山区政府在线官网和深圳市房屋租赁行业协会公开发布的《房屋租赁指导租金表》进行了合理预计和计提，后续即使发行人被要求缴纳前述房产使用费，对发行人净利润也不会构成重大影响。
（三） 发行人及其子公司目前不拥有上述土地和房产的权属，是否影响发行
人资产完整性
经本所律师核查，发行人坪山生产基地厂房系深圳市政府为支持生物医药企业发展代发行人先行建设的生产基地，建成后由发行人控股子公司微芯药业实际使用，微芯药业已在前述生产基地上就西达本胺生
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-40
产形成完备的生产体系。根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳市坪山区人民政府确认微芯药业使用的前述西达本胺生产基地厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，不涉及行政处罚事项。此外，根据发行人的说明，深圳市坪山区人民政府已就前述土地及其上房产启动相应的转让审批流程，发行人后续将依法竞买前述土地及其上房产。
基于上述核查，本所律师认为，发行人坪山生产基地厂房的使用情况对发行人资产完整性未构成重大不利影响。
（四） 微芯药业生产发行人唯一已上市的西达本胺，且该处房产的生产线已
通过GMP认证，目前对该处土地房产的使用政策是否可能出现调整，如果政策调整是否可能导致发行人无法继续使用相关房产，若被要求停止使用该处房产可能对发行人生产经营造成何影响，搬迁事项是否影响西达本胺生产线的GMP认证，上述事项是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响
经本所律师核查，根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳市坪山区人民政府确认微芯药业使用的西达本胺生产基地厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险。此外，根据发行人的说明，深圳市坪山区人民政府已就前述土地及其上为发行人先行代建的房产启动相应的转让审批流程。有鉴于此，本所律师认为，发行人前述坪山生产基地厂房使用政策出现调整的可能性较小。
经本所律师核查，并经发行人确认，如果出现较小的可能因政策调整导致发行人及其控股子公司微芯药业被要求停止使用坪山生产基地房产并需要进行搬迁，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响，主要原因在于：（1）如果发生坪山生产基地房产停用的情形，发行人可
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-41
以将西达本胺生产线搬迁至控股子公司成都微芯的创新药生产基地，并在完成搬迁后根据相关法律法规重新申请药品GMP认证，预计3-6个月左右能够完成相关认证；（2）目前发行人西达本胺生产线的设计产能为200万片。2016年、2017年和2018年生产量分别为33.24万片、70.60万片和54.48万片，产能利用率分别为16.62%、35.30%和
27.24%。鉴于西达本胺片的有效期为36个月，如若需要搬迁西达本胺生产线，发行人可以提前备货以满足搬迁及GMP重新认证期间的经营需要，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（五） 报告期内对于深圳市坪山新区锦绣东路21号房产使用费的计提金额
及确认依据、公允性和相关会计处理
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，报告期内，发行人对于深圳市坪山新区锦绣东路21号房产，每年计提厂房使用费135.9万元，计提金额的具体计算过程如下：
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 土地面积（平方米） | 13,000.51 | 13,000.51 | 13,000.51 |
| 实际建筑面积（平方米） | 7,550.00 | 7,550.00 | 7,550.00 |
| 租金单价（元/月/平方米） | 15 | 15 | 15 |
| 月份 | 12 | 12 | 12 |
| 使用费金额（万元/年） | 135.9 | 135.9 | 135.9 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-42
坪山区政府在线官网和深圳市房屋租赁行业协会官网上每年发布的《房屋租赁指导租金表》。其中，2016年，大工业区东片区(兰景路、锦绣西路、丹梓中路、宝梓南路、金辉路、翠景路、青松路)的厂房租赁价格为15元/月/平方米；2017年，广东深圳出口加工区（锦绣西路、兰竹路、荔景北路、启四路、启八路、兰景路、锦绣西路、翠景路、青松路）的厂房租赁价格为15元/月/平方米；2018年，深圳市房屋租赁行业协会及坪山区政府未更新发布2018年指导租金，发行人依据2016年及2017年的租金价格，计提了2018年的厂房使用费。
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人说明，发行人参考深圳市坪山区政府在线官网和深圳市房屋租赁行业协会公开发布的《房屋租赁指导租金表》计提厂房使用费，价格公允；结合各所属期间坪山厂房是否进行药品生产，计提时，借记“制造费用”或“管理费用”，贷记“其他应付款”，发行人有关厂房使用费的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五. 审核问询问题13：关于生产资质
请发行人进一步说明：（1）是否具备全部必备的生产资质，GMP取得过程是否合法合规，到期后是否存在续期的实质性障碍；（2）新药1、2、3期临床试验过程是否合法合规；（3）发行人的医疗废物的处理情况，及其合法合规性。（4）请发行人说明产品临床实验相关的内部控制制度及执行情况，其组织过程是否存在引发医疗事故、产生医疗纠纷、加剧病人痛苦等情况或风险，是否可能因偶发重大风险事件导致危及公司持续经营能力的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 发行人是否具备全部必备的生产资质，GMP取得过程是否合法合规，
到期后是否存在续期的实质性障碍
1. 发行人是否具备全部必备的生产资质
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-43
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人及其控股子公司已经取得如下必备的生产资质：
(1) 药品生产许可证
微芯药业持有广东省食品药品监督管理局于2018年2月5日颁发的编号为粤20180680的《药品生产许可证》，许可生产范围为：原料药（西达本胺），片剂、硬胶囊剂（均为抗肿瘤类）；生产地址为：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路21号；有效期至2023年2月4日。
(2) 药品GMP证书
微芯药业持有广东省食品药品监督管理局于2018年4月13日颁发的编号为GD20180828的《药品GMP证书》，认证范围为：原料药（西达本胺），片剂（抗肿瘤药）；有效期至2023年4月12日。
(3) 药品注册批件
发行人已取得如下2个药品品种的药品注册批件，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 批件号 | 剂型 | 规格 | 批准日期 | 有效期 |
| 1. | 西达本胺 | 国药准字H20140128（注1） | 原料药 | ---- | 2014年12月23日 | 至2019年12月22日 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-44
| 2. | 西达本胺片 | 国药准字H20140129（注2） | 片剂 | 5mg | 2014年12月23日 | 至2019年12月22日 |
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-45
药品监督管理局报送《药品GMP认证申请书》及相关资料并收到《受理凭证》；2018年3月6日，微芯药业收到原广东省食品药品监督管理局审评认证中心出具的《药品GMP认证现场检查通知书》；2018年3月13日至2018年3月15日，原广东省食品药品监督管理局审评认证中心进行GMP认证现场检查；2018年3月19日，原广东省食品药品监督管理局审评认证中心发布《广东省药品GMP认证综合评定结果公示第179号》，公示了对微芯药业认证申请综合评定结果“符合”，公示期为2018年3月19日至2018年3月30日；2018年6月7日，原广东省食品药品监督管理局发布《广东省药品GMP认证公告（第2018-4号）》，微芯药业获发《药品GMP证书》。
基于上述核查，本所律师认为，微芯药业取得《药品GMP证书》过程合法合规。
3. 到期后是否存在续期的实质性障碍
经本所律师核查，根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》有关规定，已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证。根据发行人提供的文件资料及发行人确认，微芯药业严格按照GMP要求组织药品生产，制定了《生产计划的制定规程》《车间物料管理规程》《安全生产管理规程》《污染控制管理规程》《原料药生产过程质量监控管理规程》《制剂生产过程质量监控管理规程》《取样管理规程》等一整套生产管理制度和规范，不存在不符合药品GMP要求、违反药品管理法规等相关情况。微芯药业将于药品GMP证书有效期届满前6个月重新申请药品GMP认证，证书续期不存在实质性障
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-46
碍。
（二） 新药1、2、3期临床试验过程是否合法合规
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，对于新药的临床试验，发行人主要负责提供清晰的治疗目的及需求、医学设计概况、试验药物、营运管理及资金等。在各期临床试验开展前，发行人需取得监管部门颁发的《药物临床试验批件》，相关临床试验方案需取得伦理委员会批准，受试者需签署知情同意书；在临床试验开展过程中，主要工作由具备药物临床试验机构资格的医疗机构承担，发行人主要通过自建的临床医学和运营团队，对临床试验过程进行监督和管理，以确保关键性临床试验的规范性和数据质量，同时委托合同研发组织（CRO）和临床机构管理组织（SMO）提供部分必要的服务。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及确认，发行人西达本胺（PTCL）已完成II期注册性临床试验并已于2014年12月获批上市，西达本胺（乳腺癌）已完成III期临床试验并向国家药监局申报增加适应症的上市申请，西格列他钠已完成III期临床试验，西达本胺（非小细胞肺癌）处于II/III期临床试验阶段，西奥罗尼准备开展II期临床试验，其他新分子实体尚未进入临床试验阶段。根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地药品主管部门网站查询的相关公开信息并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司未因临床试验的开展受到过相关监管部门的处罚。基于前述核查，本所律师认为，发行人新药1、2、3期临床试验过程合法、合规。
（三） 发行人的医疗废物的处理情况，及其合法合规性
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-47
在药品生产过程中可能产生的医疗废物包括药物性废物和化学性废物两类。发行人已与具有相关资质的单位签订废物处理协议，发行人将产生的医疗废物分类集中贮存并定期交由有资质的单位处理，其中液体医疗废物交由深圳市深投环保科技有限公司处置，固体医疗废物交由深圳市益盛环保技术有限公司处置。根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询的相关公开信息并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。基于前述核查，本所律师认为，发行人医疗废物的处理情况合法、合规。
（四） 请发行人说明产品临床实验相关的内部控制制度及执行情况，其组织
过程是否存在引发医疗事故、产生医疗纠纷、加剧病人痛苦等情况或风险，是否可能因偶发重大风险事件导致危及公司持续经营能力的情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人制定了《临床试验项目管理计划》SOP（标准操作规程），以提供临床试验项目管理计划方面的指导。发行人针对临床试验项目制定《项目管理与实施计划》，对临床试验的各个环节以及各环节中各临床试验参与机构的职责等进行了明确规定，从而实现对临床试验过程的有效管理，同时确保新药临床试验过程合法合规。发行人严格按照临床试验相关法律法规和发行人制定的相关制度规程开展临床试验，内部控制制度被有效执行。根据发行人提供的知情同意书（格式文本），临床试验可能产生的风险均已在受试者签署的知情同意书中予以提示。发行人临床试验的组织过程未出现引发医疗事故、产生医疗纠纷、加剧病人痛苦等情况，通常也不会因偶发重大风险事件导致危及发行人持续经营能力。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-48
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供深圳微芯生物科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
二〇一九年 月 日
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-1
关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书（三）
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2019]123号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-2
一. 审核问询问题1：关于实际控制人认定相关问题
请发行人：结合最近两年海粤门、海德睿博、海德康成的重大事项决策情况、上述三个平台及其派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程、以及上述三个平台确定派驻董事的决策过程与支持依据等，进一步说明XIANPING LU是否能控制海粤门、海德睿博、海德康成所持有的微芯生物的股份表决权。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 最近两年深圳海粤门、海德睿博、海德康成的重大事项决策情况
经本所律师核查，根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成提供的文件资料及说明，深圳海粤门、海德睿博、海德康成分别为发行人初创团队持股平台、员工持股平台、主要高管持股平台，除持有发行人股份外，深圳海粤门、海德睿博、海德康成未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成提供的会议文件资料，最近两年内深圳海粤门、海德睿博、海德康成召开的股东会或合伙人会议情况如下
| 深圳海粤门 | |||
| 股东会会议时间 | 出席会议人员 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2018年3月19日 | 鲁先治、宁志强、刘永华、胡伟明、诸学农、石乐明、程京 | 深圳海粤门股东的股权转让事宜 | 全体同意 |
| 2018年7月5日 | 鲁先治、宁志强、刘永华、胡伟明、诸学农、石乐明 | 关于深圳海粤门与XIANPING LU 签署一致行动协议事项 | 全体同意 |
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-3
| 海德睿博 | |||
| 股东会会议时间 | 出席会议人员 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2018年7月5日 | 黎建勋、海鸥、宁志强、李志斌、赵疏梅、山松、潘德思等23名股东 | 关于海德睿博与XIANPING LU 签署一致行动协议事项 | 全体同意 |
| 海德康成 | |||
| 合伙人会议时间 | 出席会议人员 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2018年7月5日 | 海鸥、黎建勋 | 关于海德康成与XIANPING LU 签署一致行动协议事项 | 全体同意 |
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-4
与XIANPING LU继续保持一致行动关系，具体表决时以XIANPING LU意见为准。该等决议亦明确，除全体股东或合伙人一致同意变更决议或解除所涉《一致行动协议》外，决议长期有效。
（二） 深圳海粤门、海德睿博、海德康成确定向微芯有限委派董事的决策过
程
经本所律师核查，根据发行人提供文件资料及说明，微芯有限系以XIANPING LU为核心牵头组建留美科研团队并引入了如祥峰基金、天津泰达及DSJ等风险投资基金共同设立的立足于创新药研发、生产、销售的科创型企业。微芯有限设立时为中外合资经营企业，最高权力机构为微芯有限董事会，微芯有限第一届董事会由XIANPING LU、程京、赵玉吉、纪文凤、诸学农、彭晓明、崔晨、李庆南、梁志明、陈子华、赵凯等11名董事构成，其中XIANPING LU当时虽未持有微芯有限股权，但鉴于其为微芯有限核心创始人（代表微芯有限初创团队），对科创型企业的后续发展起关键作用，故微芯有限设立时的全体股东共同推举XIANPING LU为微芯有限董事。
经本所律师核查，2006年，深圳海粤门增资入股微芯有限，增资完成后，深圳海粤门持有微芯有限12.50%的股权。根据深圳海粤门、鲁先治、宁志强提供的说明文件，深圳海粤门作为微芯有限初创团队持股平台，其股东主要系在微芯有限设立过程中起到重要作用的初创团队成员，其中深圳海粤门第一大股东鲁先治为XIANPING LU之兄，第二大股东宁志强为发行人高级管理人员，两人合计持有深圳海粤门
56.6667%的股权。鉴于深圳海粤门第一大股东鲁先治系XIANPING LU之兄，第二大股东宁志强原在美国辛辛那提大学担任博士后研究员、助理教授，经XIANPING LU邀请于2001年5月加入微芯有限，并在加入微芯有限后始终作为高级管理人员、核心技术人员协助微芯有限总
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-5
裁、首席科学官XIANPING LU开展经营管理及新药研发等工作，因此，XIANPING LU对鲁先治、宁志强具有重要影响。经本所律师核查，深圳海粤门作为新增股东向微芯有限出具《董事委派函》，委派XIANPINGLU担任微芯有限董事。截至微芯有限股份制改制前，深圳海粤门一直委派XIANPING LU担任微芯有限董事。
经本所律师核查，2009年，XIANPING LU、海德睿博增资入股微芯有限，增资完成后，XIANPING LU持有微芯有限4.06%的股权，海德睿博持有微芯有限7.87%的股权。根据发行人提供的文件资料及海德睿博、XIANPING LU提供的说明文件，海德睿博作为微芯有限员工持股平台，其股东出资时均为微芯有限员工。XIANPING LU原计划与其他员工共同出资设立海德睿博并成为海德睿博的控股股东，通过海德睿博间接持有微芯有限股权，但因其作为美籍华人，根据当时中国法律规定无法与中国籍自然人共同设立合资公司海德睿博，故最终XIANPING LU通过个人直接增资的方式成为微芯有限的直接股东。鉴于当时XIANPING LU已由原股东深圳海粤门委派担任微芯有限董事，作为微芯有限新增股东，XIANPING LU、海德睿博同意共同委派一位XIANPINGLU对其能施加重要影响的人士担任微芯有限董事。考虑到黎建勋于2001年6月应XIANPING LU邀请加入微芯有限，经XIANPING LU任命先后担任微芯有限财务经理、副总经理、财务负责人，始终协助XIANPING LU开展微芯有限财务管理及融资等相关工作，因此，XIANPING LU对黎建勋具有重要影响。经本所律师核查，XIANPING LU与海德睿博作为微芯有限新增股东共同向微芯有限出具《关于委派黎建勋先生为深圳微芯生物科技有限责任公司董事的函》，共同委派黎建勋担任微芯有限董事。截至微芯有限股份制改制前，XIANPING LU与海德睿博一直共同委派黎建勋担任微芯有限董事。
经本所律师核查，2015年，XIANPING LU、海德康成增资入股微芯有
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-6
限，增资完成后，海德康成持有微芯有限4.88%的股权。根据海德康成、XIANPING LU提供的说明文件，海德康成系由微芯有限主要经营管理团队成员黎建勋、海鸥出资设立的持股平台。鉴于XIANPING LU、黎建勋已由微芯有限原股东委派担任微芯有限董事，且海德康成的本次增资入股系经XIANPING LU提议和认可，海德康成同意再委派一位XIANPING LU对其能施加重要影响的人士担任微芯有限董事。考虑到海鸥于2001年7月即加入微芯有限，经XIANPING LU任命先后担任微芯有限研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监，始终协助XIANPING LU开展融资、法务及知识产权等管理工作，因此，XIANPINGLU对海鸥具有重要影响。经本所律师核查，根据海德康成、XIANPINGLU提供的说明文件，经XIANPING LU提议，海德康成作为微芯有限新增股东向微芯有限出具《关于委派海鸥女士为深圳微芯生物科技有限责任公司董事的函》，委派海鸥担任微芯有限董事。截至微芯有限股份制改制前，海德康成一直委派海鸥担任微芯有限董事。
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料及说明，2018年，微芯有限改制为股份有限公司，鉴于XIANPING LU在微芯有限的核心领导地位及对微芯有限的重要影响，且XIANPING LU及其一致行动人合并持有的发行人股份比例最高，在确定股改后发行人第一届董事会董事人选时，XIANPING LU一人向发行人提名了3名董事（分别为XIANPING LU、黎建勋、海鸥），其他持股5%以上的主要股东博奥生物、LAV与祥峰基金、德同新能及其一致行动人各提名了1名董事，前述6名董事与另外3名独立董事经股东大会选举产生后一起组成了发行人第一届董事会。
（三） 深圳海粤门、海德睿博、海德康成三个平台及其委派董事参与微芯生
物的经营决策情况与表决情况
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-7
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料及说明，发行人改制前为中外合资经营企业，最高权力机构为微芯有限董事会，自2017年1月1日至发行人改制前，微芯有限共召开过10次董事会；发行人改制后为中外合资股份有限公司，最高权力机构为股东大会，自发行人改制后至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过4次股东大会。发行人改制前董事会、改制后股东大会主要审议事项及深圳海粤门、海德睿博、海德康成三个平台及其委派董事参与表决情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | XIANPING LU表决情况 | 海鸥表决情况 | 黎建勋表决情况 | - | 主要审议事项 |
| 2017年2月21日 | 第四届董事会第十九次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、微芯有限年度工作总结、经营计划、年度预决算 2、XIANPING LU提名佘亮基担任副总裁 3、申请银行授信及为子公司贷款提供担保 4、设立微芯药业 |
| 2017年3月3日 | 第四届董事会第二十次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、股东永智元丰就北京科投转让其持有的公司3.3449%股权行使优先购买权 2、微芯有限股东更名 3、修订《合资经营合同》和《合资经营章程》 |
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-8
| 2017年3月8日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、北京科投委派董事辞职 2、董事会人数由20人减为19人 3、修订《合资经营合同》和《合资经营章程》 |
| 2017年5月24日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、申请银行授信 2、进行微芯有限资产评估 |
| 2017年6月21日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、确认微芯有限评估报告 2、微芯有限增资并引入新股东 3、微芯有限董事会人数由19名增加至20名 4、修订《合资经营合同》和《合资经营章程》 |
| 2017年9月26日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 确认第四届董事会第二十三次会议决议依然有效 |
| 2017年10月19 | 第四届董事会第二 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、股东信瑞鸿网络、共青城富晟、上海观 |
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-9
| 日 | 十五次会议 | 时实业转让其持有的微芯有限股权 2、微芯有限股东更名 3、修订《合资经营合同》和《合资经营章程》 | ||||
| 2018年1月22日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 1、微芯有限年度工作总结、经营计划、年度预决算 2、为子公司借款提供担保 3、申请银行授信 |
| 2018年1月26日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 启动股改及相应的审计、评估工作 |
| 2018年3月9日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 同意 | 同意 | 同意 | - | 微芯有限股改相关议案 |
| 会议时间 | 会议届次 | 深圳海粤门表决情况 | 海德康成表决情况 | 海德睿博表决情况 | XIANPING LU表决情况 | |
| 2018年3月24日 | 创立大会暨2018年第一次临时股东大 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 关于发行人创立的相关议案 |
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-10
| 会 | ||||||
| 2018年6月26日 | 2017年年度股东大会 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 1、发行人利润分配方案 2、调整发行人独立董事 3、续聘年度审计机构 |
| 2018年9月26日 | 2018年第二次临时股东大会 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 择机开展境内、境外上市事宜 |
| 2019年3月20日 | 2019年第一次临时股东大会 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 发行人发行上市相关议案及内部治理规则的制定/修订 |
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-11
提名而产生，XIANPING LU在微芯有限的经营管理中具有核心地位，对黎建勋、海鸥具有重要影响力；黎建勋、海鸥作为微芯有限的董事及主要经营管理团队成员，在参与微芯有限董事会表决前会事先征求XIANPING LU对董事会审议事项的意见，并以XIANPING LU的意见为准在微芯有限董事会上行使相应的表决权。
发行人改制后，根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成的说明，深圳海粤门、海德睿博、海德康成在具体行使股东表决权时，会通过其法定代表人或执行事务合伙人（该等法定代表人宁志强、赵疏梅或执行事务合伙人海鸥均为发行人主要经营管理层人员）事先征求XIANPINGLU对股东大会审议事项的意见，并由其法定代表人或执行事务合伙人以XIANPING LU的意见为准在股东大会上行使相应的股东表决权。
基于上述核查，本所律师认为，最近两年内深圳海粤门、海德睿博、海德康成三个持股平台的委派董事或股东代表均为发行人主要经营管理层人员，在行使微芯有限董事表决权或发行人股东表决权时始终以XIANPING LU的意见为准，代表深圳海粤门、海德睿博、海德康成进行表决。
综上所述，鉴于深圳海粤门、海德睿博、海德康成三个平台的主要股东、合伙人及前述三个平台委派到微芯有限的董事及股东代表为XIANPING LU的近亲属以及以XIANPING LU为核心的发行人主要经营管理团队成员，XIANPING LU对其近亲属以及发行人主要经营管理团队成员具有重要影响，最近两年内深圳海粤门、海德睿博、海德康成的委派董事或股东代表就微芯有限/发行人经营决策事项进行表决时始终以XIANPING LU意见为准，本所律师认为，XIANPING LU能实际支配深圳海粤门、海德睿博、海德康成所持有的发行人股份的表决权。
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-12
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供深圳微芯生物科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师经办律师陈 军 律师高 云 律师孔非凡 律师二〇一九年 月 日