北京康拓红外技术股份有限公司关于本次重大资产重组摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的上市公司2018年度审计报告和本次重组《备考审阅报告》，本次交易完成前后的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 5,178.78 | 10,822.89 | 31,234.68 | 77,850.92 |
| 营业利润 | 1,371.08 | 539.83 | 8,500.14 | 14,350.72 |
| 利润总额 | 1,371.60 | 540.36 | 8,518.94 | 14,369.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,139.40 | 275.81 | 7,565.73 | 12,520.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,012.16 | 124.67 | 7,104.21 | 12,038.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0224 | 0.0043 | 0.15 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0199 | 0.0020 | 0.14 | 0.19 |
本次交易前，上市公司主要业务产品为铁路车辆运行安全检测系统和智能装
备系统。本次交易中的标的公司的收入确认集中于下半年。因此，本次交易完成后，上市公司2019年1-4月的每股收益将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。
同时，从全年来看，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，预计将不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力
通过向上市公司注入北京控制工程研究所下属智能装备领域核心技术、人员及业务，丰富上市公司产品结构、打造中国空间技术研究院在智能装备领域的上市平台。本次重组标的资产主营业务领域涵盖智能测试仿真、微系统及控制部组件等，属于智能装备产业领域核心系统及关键部组件。
未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大上市公司经营规模，提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力。
（二）转换体制机制，优化资源配置，并在市场开发、技术研发、融资渠道等方面实现产业协同
通过本次交易将消除束缚业务发展的体制性障碍，切实增强企业内在活力，提高经营效率和效益。本次重组完成后，上市公司与标的资产可通过聚焦重点业务，加大市场开拓，强化技术创新，加强经营治理，创新激励机制等措施，进一步推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进上市公司在智能装备领域的技术集成，提升上市公司持续经营能力。
重组前标的资产受其自身资金实力和融资能力的限制，业务发展空间和速度均受到了一定程度的制约。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，较快提升上市公司的整体业务规模和市场影响力。
（三）吸收社会资本，产融结合推进国企混改深度发展
本次重组的募集配套资金认购对象为航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出推进国有企业混合所有制改革。通过本次重组，上市公司将发挥资金、人才、技术、市场等优势，在更高层次、更广范围、更深程度上贯彻《指导意见》之精神，推进国企混改深度发展。通过本次重组，中国空间技术研究院将借助上市公司资本市场融资功能，加速产融结合，建立产业合作伙伴关系，扩大在智能装备领域的业务规模，提升行业竞争力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，并为中国空间技术研究院推动其下属企业建立现代产权制度，充分利用上市平台各项优势，推进国企混改起示范作用。
三、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，康拓红外拟募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务。本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
“（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据行业特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效的完成公司的经营计划。
（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。”
（七）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
北京康拓红外技术股份有限公司
2019年7月19日