北京康拓红外技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年7月19日以通讯方式召开。本次会议已于2019年7月9日以电话、电子邮件等方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席咸婧靓女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等规定，合法有效。
一、审议通过《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据截至2019年4月30日的财务数据并结合中国证监会反馈问题回复，公司编制了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新编制了与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告，北京
中企华评估有限责任公司重新编制了与本次交易相关的评估报告。
监事会同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京轩宇空间科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]009960号）、《北京轩宇智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]009961号）以及《北京康拓红外技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2019] 004723号），同意并批准了北京中企华评估有限责任公司编制的《北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇空间科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG (2019)第0013-01号）及《北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG (2019)第0013-02号）。上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
三、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行
了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，公司编制了2018年度、2019年度1-4月的备考财务报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审阅报告，公司据此调整了本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的相关内容。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司监事会2019年7月19日