独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）第三届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对于公司拟向北京控制工程研究所发行股份及支付现金购买其持有的北京轩宇空间科技有限公司100%股权和北京轩宇智能科技有限公司100%股权并向航天投资等不超过5名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元 （以下简称“本次交易”）事项，认真审阅了本次交易的相关文件，并发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。
3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、公司为本次交易编制的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性 。
5、公司董事会审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》，针对公司存在的即期回报可能被摊薄的风险，公司已经制定了相关填补措施，公司相关人员已作出关于本次重组摊薄公司即期回报的填补措施的相关承诺。本次重组完成后摊薄即期回报的填补措施不存在损害公司中小股东利益的情形。
6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
郑卫军
梁上上
宋建波
北京康拓红外技术股份有限公司
2019年7月19日