证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-044
上海广电电气（集团）股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向性协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式收购上海ABB广电有限公司60%的股权及上海ABB开关有限公司60%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易公司股票不停牌。
●根据公司初步研究，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不涉及发行股份。公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等开展相关工作，并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。
●本次签署的《收购意向书》系对本次交易的初步意向性约定，不具有法律约束力。
●本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签订的基本情况
公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式收购ABB（中国）有限公司[以下简称“ABB（中国）”]持有的上海ABB广电有限公司60%的股权和上海ABB开关有限公司60%的股权，ABB（中国）亦有意出让上述股权。预计本次交易完成后，上海ABB广电有限公司和上海ABB开关有限公司将成为公司的
控股子公司（最终实际收购比例根据各方最终签署的正式交易文件为准）。2019年7月19日，公司与ABB（中国）签署了《收购意向书》。
鉴于本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等开展各项相关工作，并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为ABB（中国），ABB（中国）的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | ABB（中国）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625910856R |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 23,500万美元 |
| 法定代表人 | 顾纯元（Chunyuan GU） |
| 住所地 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦 |
| 成立日期 | 1995年8月12日 |
| 经营范围 | 1.在中国法律允许外商投资的领域进行投资；2.在中国建立研发中心或部门，从事新产品和高新技术研究与开发，销售并转让其研发的成果并提供相关的技术服务；3.向ＡＢＢ和关联公司提供咨询服务；4.通过所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；5.依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口中国境内商品，并可按有关规定办理出口退税；6.购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；并在国内外采购系统集成所必需的配套产品，提供工程和采购服务；7.为所投资企业的产品的国内经销商和代理商和公司所投资企业以及与公司、ＡＢＢ或公司的关联公司签有技术转让协议或技术许可协议的国内公司和企业提供相关的技术培训；8.为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；9.为其进口的产品提供售后服务；10.进口并在国内销售（不含零售）ABB及其控股的关联公司的产品；11.进口为公司的产品、所投资企业的产品及ABB和关联公司的产品提供维修服务所需的原辅 |
材料及零部件；12.委托境内其他企业生产/加工公司产品ABB产品并在国内外销售；13.承接境内外企业的服务外包业务；14.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；15.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
16.受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）公司可从事
下列业务：（1）协助所投资的企业或作为代理从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件和零部件；（2）在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（3）在外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；（4）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（5）协助所投资企业寻求贷款并提供所需的还贷担保；（6）为所投资企业提供仓储和其他综合服务。
17.从事技术进出口、技术转让、技术许可、提供相关技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
三、标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为上海ABB广电有限公司及上海ABB开关有限公司，具体情况如下：
1、上海ABB广电有限公司
上海ABB广电有限公司成立于1999年11月9日，统一社会信用代码为913100006074103566，注册地址位于上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号，法定代表人为张志强，注册资本为2,750万美元。截至本公告披露之日，公司持有上海ABB广电有限公司40%的股权，上海ABB广电有限公司的股权结构如下：
材料及零部件；12.委托境内其他企业生产/加工公司产品ABB产品并在国内外销售；13.承接境内外企业的服务外包业务；14.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；15.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
16.受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）公司可从事
下列业务：（1）协助所投资的企业或作为代理从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件和零部件；（2）在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（3）在外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；（4）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（5）协助所投资企业寻求贷款并提供所需的还贷担保；（6）为所投资企业提供仓储和其他综合服务。
17.从事技术进出口、技术转让、技术许可、提供相关技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（美元） | 出资比例（%） |
| 1 | ABB（中国）有限公司 | 1,650万 | 60.00 |
| 2 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 | 1,100万 | 40.00 |
| 合计 | 2,750万 | 100.00 | |
上海ABB广电有限公司的营业范围为：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、上海ABB开关有限公司
上海ABB开关有限公司成立于1999年11月9日，统一社会信用代码为91310000607410348B，注册地址位于上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号，法定代表人为张志强，注册资本为1,100万美元。截至本公告披露之日，公司持有上海ABB开关有限公司40%的股权，上海ABB开关有限公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（美元） | 出资比例（%） |
| 1 | ABB（中国）有限公司 | 666万 | 60.00 |
| 2 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 | 444万 | 40.00 |
| 合计 | 1,100万 | 100.00 | |
上海ABB开关有限公司的营业范围为：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、《收购意向书》的主要内容
1、标的资产
本次交易中，公司或公司控股子公司拟收购的标的资产为上海ABB广电有限公司60%的股权及上海ABB开关有限公司60%的股权，交易对方为ABB（中国）有限公司。
2、交易价格
本次交易的标的资产的交易价格将由双方另行协商确定。
3、交易方式
公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式购买上海ABB广电有限公司60%的股权及上海ABB开关有限公司60%的股权。
4、其他
《收购意向书》系对本次交易的初步意向性约定，不具有法律约束力。本意向书并不设定双方的义务必须推进或完成本次交易。双方理解，本次交易将受限于许多条件，包括就所有条款和条件达成一致并签署双方满意的协议。在双方达
成一致性意见以后，本次交易的具体条款及条件等将由双方另行签署正式协议文件确定。
五、中介机构的基本情况
本次交易拟聘请东吴证券有限公司、国浩律师（上海）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。
六、对上市公司的影响
本次交易秉承公司多年来坚持主营业务的发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易的标的公司均为电气设备制造企业，本次交易完成后，将进一步完善公司全系列高端配电产品组合，增强生产供应链的协同效应。同时，公司能更好地为客户提供包括成套设备、元器件和变压器产品的全套配电设备和解决方案。若本次交易完成，将对于公司主营业务的成长，包括旗下合资公司各产品线的拓展、市场占有率和客户服务能力产生积极的影响。
此外，如本次交易在本年度内全部完成，公司将获得标的公司的经营控制权，将对公司业绩产生一定影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。
七、相关风险提示
1、本次签署的协议文件仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一九年七月二十日