瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司配股
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司（北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）
二〇一九年七月
声明瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司配股之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]966号文”核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“公司”或“发行人”）以股权登记日2019年7月2日（R日）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的总股本2,131,112,944股为基数，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售股份（以下简称“本次发行”或“本次配股”）。本次配股已于2019年6月28日刊登配股说明书，已于2019年7月3日（R+1）至2019年7月9日（R+5）在贵所网上和网下发行成功，发行价格为2.72元/股。
瑞信方正作为华天科技本次配股的保荐机构（主承销商），认为发行人本次向原A股股东配售股份并上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，特推荐其本次配股股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
| 上市公司名称 | 天水华天科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 肖胜利 |
| 统一社会信用代码 | 91620500756558610D |
| 成立日期 | 2003年12月25日 |
| 营业期限 | 2003年12月25日至2053年12月24日 |
| 注册资本 | 2,131,112,944元（发行前）；2,740,003,774元（发行后） |
| 注册地址 | 甘肃省天水市秦州区双桥路14号 |
| 邮政编码 | 741001 |
| 电话 | 0938-8631816/8631990 |
| 传真 | 0938-8632260 |
| 互联网网址 | http://www.tshtkj.com |
| 电子信箱 | Wenying.Chang@ht-tech.com |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。 |
| A股上市信息 | 上市地：深交所 证券代码：002185 证券简称：华天科技 |
二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）本次配股实施情况
发行人本次公开发行前A股总股本为2,131,112,944股，本次配售股票发行608,890,830股人民币普通股（A股），发行后A股总股本为2,740,003,774股。
1、本次发行核准情况：本次配股经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]966号文核准。
2、配股发行股票类型：人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股比例及数量：截至认购缴款结束日（2019年7月9日，R+5日），本次配股有效认购数量合计为608,890,830股，占本次可配股份总数624,991,493股的97.423858%，公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）已履行了其全额认购的承诺，有效认购数量为162,286,661股，占本次可配售股份总数624,991,493股的25.97%。
5、发行方式：本次配股对公司股东用于发行可交换公司债券所质押的华天科技股份，采取网下定价方式发行，由瑞信方正和发行人负责组织实施，由北京市竞天公诚律师事务所见证本次配股网下发行并出具法律意见书，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次配股网下发行验资报告；其它股份全部采取网上定价方式发行，通过深交所交易系统进行。
6、发行价格：2.72元/股。
7、发行对象：本次配股股权登记日2019年7月2日（R日）当日收市后在登记公司登记在册的公司全体股东。
8、募集资金金额：本次配股募集资金总额为1,656,183,057.60元，扣除发行费用（不含税）15,653,459.90元后，本次配股募集资金净额为1,640,529,597.70元。
9、募集资金验资情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次配股的资金到账情况进行了审验，并出具了《天水华天科技股份有限公司配股发行验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10591号）。
10、发行后每股净资产：2.68元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.14元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司的净利润，除以本次发行后总股本计算）。
12、承销方式：代销。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《天水华天科技股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后，由深交所安排上市。
三、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、华天科技已向深交所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请瑞信方正作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]966号文核准，并于2019年7月9日完成；
4、本次配股完成后，公司股本总额为2,740,003,774股，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件；
5、华天科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、华天科技目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、华天科技已按规定向深交所报送了相关上市申请文件；
8、华天科技不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上市规则》规定的上市条件
1、华天科技已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、华天科技已就本次配股新增股票上市事宜向深交所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）配股完成后经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2019]第ZI10591号）；
（3）已与瑞信方正签订的《保荐协议》和《承销协议》，瑞信方正也出具了上市保荐书；
（4）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（5）登记公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；
（6）股份变动及配股上市公告；
（7）深交所要求的其它文件。
经核查，保荐机构认为：天水华天科技股份有限公司申请其本次配股新增股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深交所上市的条件。瑞信方正愿意推荐华天科技本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
（二）发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
（三）保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
（四）保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
（五）负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件的信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项
在证券上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人完善有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金的使用等承诺事项：定期跟踪了解募集资金使用情况；对发行人募集资金的使用、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）《保荐协议》对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
瑞信方正将提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
发行人对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排
根据中国证监会、深交所有关规定，持续督导发行人规范运作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
保荐代表人：陈万里、盖建飞
电话：010-66538699
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配售的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞信方正同意保荐天水华天科技股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司配股之上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人：
陈万里 盖建飞
法定代表人：
高 利
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券之保荐代表
人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权陈万里、盖建飞担任天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。（以下无正文）
（以下无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券之保荐代表人的专项授权书》签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 陈万里 | ||
| 盖建飞 | ||
| 法定代表人 | ||
| 高 利 | ||
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日