风神轮胎股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二零一九年七月二十三日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年7月23日 9:00-10:30
二、会议议程
1、听取议案
序号
| 序号 | 会议议案 | 备注 |
| 1 | 关于《风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | |
| 2 | 关于《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案 | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 | |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2019年7月23日
目 录
议案一 关于《风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 4
议案二 关于《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案 ...... 6
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 ...... 7
议案一
关于《风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为建立和完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）劳动者和所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《风神轮胎股份有限公司章程》的规定，制定了《风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
本员工持股计划包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2020-2022）两部分，首期员工持股计划于公司2019年第二次临时股东大会审议通过后开始实施；中长期员工持股计划（2020-2022）将在公司2019年至2021年年度经审计报告出具后，于2020年至2022年内滚动设立三期，分三期实施。以上各期员工持股计划各自独立存续。
首期员工持股计划拟授予的激励对象数量200人左右，包括上市公司董事、监事及高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干（包括研发、销售、生产、管理等），拟授予激励对象的规模为693.83万股，约占首期持股计划草案公告日股本总额5.62亿股的1.23%，拟授予激励对象的授予价格为4.42元/股。
中长期员工持股计划（2020-2022）拟根据公司经营业绩达成情况，按约定规则提取奖励金即购买股票后授予员工，拟授予的激励对象数量300人左右，包
括出资参与首期员工持股计划的参与人员和符合经公司董事会批准筛选方案条件的人员。具体内容见公司于2019年7月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司已于2019年7月7日召开第六届第一次职工代表大会，就实施公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年7月23日
议案二关于《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为规范风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，拟定了《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》。具体内容见公司于2019年7月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》。以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年7月23日
议案三关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年7月23日