证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-060
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2019年7月18日以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以书面、电话、电子邮件或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于公司股权激励计划激励对象董海斌、何振涛因个人原因已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2019年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,042,130股限制性股票的回购注销事项，公司股份总数由783,349,807股变更为782,307,677股，公司注册资本减少为78,230.7677万元，需对公司章程中相关条款进行修订。
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》部分条款进行修订。
公司章程拟修订内容具体如下：
| 章节 | 修订前公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币78334.9807万元。 | 公司注册资本为人民币78230.7677万元。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为78334.9807万股,均为普通股。 | 公司的股份总数为78230.7677万股,均为普通股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下 |
| 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点：由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知中公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 | 本公司召开股东大会的地点：由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知中公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 |
| 召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应有一名职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满三年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事会成员中应有一名职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满三年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； |
| (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：
2019-061）。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于京汉置业为其子公司提供财务资助的议案》2019年7月17日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与南通柒壹农业生态旅游开发有限公司（以下简称 “目标公司”）、江苏柒壹田园投资管理有限公司（以下简称“江苏柒壹”）签署了《借款合同》，约定京汉置业以自有资金向目标公司提供最高借款额不超过9,000万元的财务资助，按照年息14%收取借款利率，借款期限为3年，本次借款将用于目标公司负责的蓝城·南通桃李春风项目开发建设。江苏柒壹以其所持目标公司的全部股权为京汉置业本次借款提供连带责任保证担保。
目标公司为京汉置业与江苏柒壹、北京佰嘉置业集团有限公司（以下简称“佰嘉置业”）、宁波梅山保税港区嘉璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉璟投资”）、北京华裕东方投资有限公司（以下简称“华裕东方”）共同投资的项目公司，其中，京汉置业持股35%，江苏柒壹持股30%，佰嘉置业持股15%，嘉璟投资持股10%，华裕东方持股10%。目标公司纳入公司合并报表范围。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司京汉置业为其子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-062）。
独立董事就本次财务资助事项发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》
定于2019年8月5日下午14:50在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019年7月18日