国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司使用首次公开发行留存募集资金及
非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）对森远股份使用留存募集资金及结余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2011】502号文件核准，于2011年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格22.00元/股，募集资金总额为41,800.00万元，扣除发行费用3,651.29万元，募集资金净额为38,148.71万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述资金到位情况进行了审验，并出具了会验字【2011】6106号《验资报告》。
截至目前，公司首次公开发行的超募资金投资项目的余额情况如下：
| 项目名称 | 计划使用超募资金金额（万元） | 占募集资金净额的比例% | 已投入金额（万元） | 超募资金专户余额（含利息收入）（万元） |
| 多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目 | 5,000.00 | 13.11% | 4,776.95 | 316.18 |
（二）2015年非公开发行
公司经证监会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1909号文）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）2,649.7085万股，发行价格9.435元/股，募集资金总额为25,000万元，扣除发行费用959.52
万元，募集资金净额为24,040.48万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了会验字【2015】3581号《验资报告》。截至目前，公司“营销服务中心建设项目”及“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”已建设完毕，其募集资金的使用和结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺总投资额 | 利息收入 | 实际投入额 | 结余金额 |
| 营销服务中心建设项目 | 3,000.00 | 36.41 | 2,489.05 | 547.36 |
| 沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目 | 6,500.00 | 15.23 | 6,514.07 | 1.17 |
二、本次使用留存募集资金及结余募集资金用于永久补充流动资金的情况公司拟推迟首次公开发行超募资金投资项目并将该项目留存募集资金
316.18万元（其中：本金223.05万元、利息93.13万元）用于永久补充流动资金。同时，将非公开发行“营销服务中心建设项目”、“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”结余募集资金548.53万元（其中：本金510.95万元、利息37.58万元）用于永久补充流动资金。
三、公司推迟实施首次公开发行超募资金投资项目的主要原因
由于公司发展情况和市场环境发生变化，鉴于多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目短期内无法形成新的业绩增长，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司认为若短期内继续进行项目投入已然不适合公司发展现状。公司本着进一步优化资源配置，增强盈利能力，实现公司与股东利益最大化的原则，拟推迟多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目。
四、公司非公开发行募集资金投资项目结余的主要原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，严格管理，合理配置资源，通过市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。
此外，在募集资金投资项目实施过程中，公司合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放取得部分利息收入。
五、公司永久补充流动资金的合理性、必要性
随着公司的发展，公司对经营性流动资金的需求日益增加，尤其在当前银行信贷紧缩的大环境下，流动资金更显得尤为重要。通过使用募集资金永久补充流动资金，有利于降低公司的营运资金压力，同时提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。
六、公司使用留存募集资金用于永久补充流动资金的承诺
针对首次公开发行超募资金投资项目的留存募集资金，公司承诺：在永久补充流动资金后的12个月内不参与股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及其他投资行为；在永久补充流动资金后的12个月内不为他人提供财务资助；在永久补充流动资金后的12个月内不投资或与专业投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金。
七、公司履行的审议程序
本次使用留存募集资金及结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。其中，使用留存募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：森远股份推迟首次公开发行超募资金投资项目并将留存募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据市场情况、发展战略进行的审慎调整，履行了必要的法律程序。同时，公司将非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金，有助于降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
本保荐机构对森远股份本次使用首次公开发行留存募集资金及非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司使用首次公开发行留存募集资金及非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司2019年7月18日