证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2019-066
鞍山森远路桥股份有限公司关于推迟部分超募资金项目并将留存募集资金
永久补充流动资金的公告
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于推迟部分超募资金项目并将留存募集资金永久补充流动资金的议案》。在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎研究，公司拟推迟部分超募资金投资项目并将该项目留存募集资金316.18万元（其中：本金223.05万元、利息93.13万元）用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为418,000,000.00元，扣除发行费用36,512,885.28元，实际募集资金净额为381,487,114.72元。其中，用于募集资金投资项目资金190,000,000.00元，超募资金191,487,114.72元。上述募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年4月21日验证确认，并出具会验字[2011] 6106号《验资报告》。
公司对上述募集资金采取了专户存储和管理制度，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，并开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
二、拟推迟的超募资金投资项目情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次拟推迟的超募资金投资项目为多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目。原超募资金投资项目为激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地 ,项目计划总投资30000万元，其中，超募集资金10000万元，占总投资额的33.33％；自筹资金20000万元，占总投资额的66.67％；于2012年4月23日公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十次会议审议通过，2012年5月11日公司股东大会批准。
2013年1月29日公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，2013年2月21日公司股东大会批准，公司将使用超募资金10000万元建设项目调整为使用超募资金5000万元,调整后项目名称为多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目。调整后计划总投资为16000万元，其中，超募集资金5000万元，占总投资额的31.25％；自筹资金11000万元，占总投资额的68.75％。
截至目前，该项目的超募资金余额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划使用超募资金金额（万元） | 占募集资金净额的比例% | 已投入金额（万元） | 超募资金专户余额（含利息收入）（万元） |
| 1 | 多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目 | 5000.00 | 13.11% | 4776.95 | 316.18 |
三、推迟原募投项目的原因及永久补充流动资金的合理性、必要性
由于公司发展情况和市场环境发生变化，鉴于多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目短期内无法形成新的业绩增长，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司认为若短期内继续进行项目投入已然不适合公司发展现状。公司本着进一步优化资源配置，增强盈利能力，实现公司与股东利益最大化的原则，拟推迟多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目。由于该项目推迟而留存的募集资金（具体金额以募集资金专户转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司本次推迟多功能激光桥梁、道路检测车辆系列化产品基地建设项目，待日后具备开工条件时，将使用自有资金进行补足。
四、推迟本项目并将留存募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响
随着公司的发展，公司对经营性流动资金的需求日益增加，尤其在当前银行信贷紧缩的大环境下，流动资金更显得尤为重要。公司本次使用募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，缓解资金压力，提升公司整体盈利能力，增强公司竞争力，促进公司业务持续健康发展，更好地为股东创造价值。公司承诺：在永久补充流动资金后的12个月内不参与股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及其他投资行为；在永久补充流动资金后的12个月内不为他人提供财务资助；在永久补充流动资金后的12个月内不投资或与专业投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金。
五、履行的审议程序
本次事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次拟推迟超募资金投资项目并将留存募集资金永久补充流动资金的事项，是基于当前公司所处行业和市场变化并综合考虑未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司将上述拟推迟项目的留存募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。因此，一致同意公司《关于推迟部分超募资金项目并将留存募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次拟推迟超募资金投资项目并将留存募集资金
永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定。因此，监事会同意公司《关于推迟部分超募资金项目并将留存募集资金永久补充流动资金的议案。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：森远股份推迟首次公开发行超募资金投资项目并将留存募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据市场情况、发展战略进行的审慎调整，履行了必要的法律程序。同时，公司将非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金，有助于降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
本保荐机构对森远股份本次使用首次公开发行留存募集资金及非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、《鞍山森远路桥股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《鞍山森远路桥股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
4、《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司使用首次公开发行留存募集资金及非公开发行结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2019年7月18日