深圳亚联发展科技股份有限公司关于控股子公司向北京银行股份有限公司深圳分行
申请综合授信额度及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）拟向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币800万元，期限1年，额度项下业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票，用于支付货款。由公司对该授信提供保证担保，同时由键桥轨道法定代表人孟令章提供连带责任保证担保。公司以上担保由键桥轨道法定代表人、公司执行总经理孟令章提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。
由于键桥轨道资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳键桥轨道交通有限公司
2、成立时间：2015年2月12日
3、注册资本：6,000万元人民币
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道2388号怡化金融科技大厦24层02室
5、法定代表人：孟令章
6、经营范围：通信产品及设备、信息与通信系统及设备、系统集成系统及
设备、自动化系统及设备、网络系统及设备、计算机应用技术、软件产品的研发、销售及相关技术咨询；经营进出口业务；销售机电设备。
7、最近一年又一期主要财务指标：截至2018年12月31日，键桥轨道总资产为11,341.30万元，净资产为3,731.72万元，资产负债率为67.10%，2018年度实现营业收入11,202.45万元，营业利润89.41万元，净利润22.16万元。（以上数据已经审计）。截至2019年6月30日，键桥轨道总资产为13,643.67万元，净资产为3,779.38万元，资产负债率为72.30%，2019年1-6月实现营业收入5,797.92万元，营业利润47.67万元，净利润47.66万元。（截至2019年6月30日的数据未经审计）。
8、与公司关系：公司持有键桥轨道49%股权，公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）持有键桥轨道31.5%股权，键桥轨道为公司控股子公司。
三、担保协议内容
公司拟与北京银行深圳分行签署相关担保协议，为键桥轨道向北京银行深圳分行申请的综合授信额度人民币800万元提供保证担保，期限1年。
四、反担保保证合同内容
公司拟与孟令章签署《反担保保证合同》，主要内容如下：
1、担保范围及方式：孟令章同意并确认以担保人的身份向公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
2、担保期限：公司与北京银行深圳分行拟签署的担保协议项下债务履行期限届满之日起两年。
3、生效条件：合同经孟令章签字及公司法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。
五、董事会意见
键桥轨道为公司控股子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司及全资子公司德威普合计持有键桥轨道80.5%的股权，键桥轨道的其他股东深圳建安电子科技有限公司、深圳市畅宇投资咨询企业（有限合伙）合计持有键桥轨道19.5%的股权，其
他股东未对该笔综合授信提供担保，公司上述担保由键桥轨道法定代表人、公司执行总经理孟令章提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年7月17日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为9,300万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,800万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的16.96%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为4,265.93万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.85%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.98%，无任何逾期担保。本次计划为控股子公司担保总额为800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
0.91%。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为键桥轨道提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2019年7月18日