证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2019-063
宁夏青龙管业股份有限公司关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于
支付宁夏水利设计院股权转让款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年7月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》。因河南青龙塑管项目建设进展缓慢，为提高公司募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，董事会同意公司将原用于河南青龙塑料管材有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%股权的股权转让款”，河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。
（二）拟变更项目情况
公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》，决定使用超
募资金10,000万元设立全资子公司并在河南实施该项目。截至目前，河南青龙塑料管业有限公司已完成工商注册登记，尚未签订募集资金三方（四方）存管协议，募集资金尚未投入使用。因河南青龙塑料管业有限公司项目建设进展缓慢，为提高募集资金使用效率，满足公司其他项目的资金需求，公司拟将河南青龙塑料管业有限公司项目计划使用的10,000万元募集资金变更为自有资金投资，将该10,000万元募集资金的用途变更为：用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“水利设计院”或“标的公司”）86.0347%股权的股权转让款。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。独立董事对该事项发表了独立意见。本次变更募集资金用途事项已经监事会审议通过。保荐机构-广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。本议案需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》，决定使用超募资金10,000万元设立全资子公司并在河南实施年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目。项目计划投入34,000万元设年产3万吨PE管道生产线及配套设施，其中一期投资1亿元，全部为超募资金，计划于2018年12月完成；二期投资2.4亿元，自有资金14,000万元，申请银行贷款10,000万元，计划于2021年8月完成。
项目实施主体为河南青龙塑料管业有限公司，注册资金为1亿元，由公司独资设立，资金来源为超募资金。
截至目前，河南青龙塑料管业有限公司已完成工商注册登记；尚未签订募集资金三方（四方）存管协议；募集资金尚未投入使用。
（二）变更募集资金用途的原因
一方面，因客观原因，河南青龙塑料管业有限公司项目一期建设进展缓慢，不能取得预期效果。另一方面，为提高募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，经公司经营管理层审慎考虑，公司董事会审议通过，公司拟将河南青龙塑料管业有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购水利设计院86.0347%股权的股权转让款”。
河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。收购水利设计院86.0347%股权的相关事宜，已在公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-059）。
三、新项目情况说明
（一）交易概述
为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购标的公司股东所持水利设计院不低于51%的股权。公司于2018年9月17日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以现金购买股权的公告》（公告编号2018-064）。
截止2018年9月28日，公司与水利设计院全体174名股东签订了股权转让协议，公司于2018年9月29日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（公告编号：2018-067）。
为保持水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，经充分沟通协商，公司与宁夏水利设计院部分经营管理层成员和核心技术骨干人员共计39名股东签订股权转让协议之补充协议，公司仅收购该39名股东所持标的公司部分股权。收购完成后，公司将持有水利设计院 86.0347% 的股权。
近日，与收购水利设计院股权事宜相关的审计、评估等工作已完成。
（二）交易对方的基本情况、交易标的的基本情况
具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告》（公告编号：2019-062）、
（三）本次交易的目的和对公司未来的影响
1、本次交易的目的
水利设计院拥有水土保持方案编制、建设项目水资源论证、工程设计、工程勘察（岩土工程、工程测量）、工程咨询等多个甲级资质，也是宁夏唯一水利水电勘察设计甲级资质企业。本次交易，主要是为了延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC
工程总承包、项目运营等业务的落地和实施。本次交易完成后，将使公司具备工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。
2、对公司未来的影响
交易完成后，水利设计院将成为公司控股子公司，与公司现有业务将产生协同效应，有利于促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。水利设计院经过多年的发展，形成了良好的市场知名度和一定的区域市场份额，交易完成后预计将有助于提升公司的盈利水平，改善公司的净资产回报水平。
公司与水利设计院的市场渠道将共享，有助于提升公司和水利设计院的市场开拓能力。
水利设计院拥有的资质和业务实施能力，与公司现有业务及优势的结合，将有助于公司由产品制造模式向EPC工程总承包模式的探索和转变，同时不断提升公司工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案的解决能力。
（四）风险提示
1、本次交易需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。
2、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。
3、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。
4、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。
5、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。
6、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。
7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
四、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：1、公司将河南青龙塑料管业有限公司项目中的募集资金投资变更为以自有资金投资，并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。2、该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。
五、监事会审议情况
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》并发表了审核意见，经审核，监事会认为：公司将河南青龙塑料管业有限公司项目中的募集资金投资变更为以自有资金投资并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资项目的正常进行。
本议案需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构-广发证券股份有限公司出具了《关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议；
2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2019年7月17日