广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途
用于收购股权的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“宁夏水利设计院”或“标的公司”）部分股权的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次使用闲置募集资金及变更部分募集资金用途的原因
为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购标的公司股东所持宁夏水利设计院86.0347%的股权。
公司本次收购宁夏水利设计院86.0347%股权的交易价款总额为253,318,879.50元，公司拟使用募集资金及自有、自筹资金支付，其中募集资金17,938.24万元（以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准），其余为自有资金或自筹资金。
二、本次拟使用募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。
截至2019年6月30日，募集资金投资项目资金计划安排情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资额 |
| 1 | 募集资金净额 | 84,805.24 |
| 2 | 上市至2019年6月30日利息及理财收入净额 | 10,099.76 |
| 3 | 现有投资项目计划投资额 | 88,386.86 |
| 3.1 | 承诺投资项目调整后的计划投资额 | 15,144.34 |
| 3.1.1 | 钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目 | 568.20 |
| 3.1.2 | 天津海龙管业有限公司一期建设项目 | 5,194.75 |
| 3.1.3 | 天津海龙管业有限公司二期建设项目 | 6,044.00 |
| 3.1.4 | 预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目 | 1,917.29 |
| 3.1.5 | 企业技术中心建设项目 | 1,420.10 |
| 3.2 | 超募资金项目调整后的计划投资额 | 73,242.52 |
| 3.2.1 | 超募资金归还贷款 | 20,400.00 |
| 3.2.2 | 增加包头市建龙管道有限责任公司投资 | 509.80 |
| 3.2.3 | 甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目 | 2,000.00 |
| 3.2.4 | 新疆阜康青龙管业有限公司项目 | 5,332.72 |
| 3.2.5 | 青龙小额贷款公司项目 | 25,000.00 |
| 3.2.6 | 湖北青龙管业公司建设项目 | 10,000.00 |
| 3.2.7 | 河南青龙塑料管业有限公司项目 | 10,000.00 |
| 4 | 尚未安排投向的超募资金金额 | 6,518.14 |
注：以上数据为公司初步统计数据。
本次拟使用募集资金17,938.24万元（以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准），用于支付标的公司股权转让款，具体如下：
（1）截至2019年7月11日（公司第四届董事会第二十一次会议通知发出之日），尚未安排具体投向的超募资金余额6,518.14万元；
（2）拟变更募集资金投资项目—河南青龙塑料管业有限公司项目，涉及变更募集资金10,000.00万元；
（3）拟变更募集资金投资项目—企业技术中心建设项目，涉及变更募集资金1,420.10万元。
上述第（2）、（3）项涉及变更募集资金用途，作为单独议案分别在第四届董事会第二十一次会议上予以审议，并须在审议通过后提交公司股东大会审议，若议案全部或部分未通过，则未通过议案所涉及的资金金额将由公司通过自有或自筹资金予以支付。
二、拟变更部分募集资金项目情况
（一）河南青龙塑料管业有限公司项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》，决定使用超募资金10,000万元设立全资子公司并在河南实施年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目。
项目计划投入34,000万元设年产3万吨PE管道生产线及配套设施，其中一期投资1亿元，全部为超募资金，计划于2018年12月完成；二期投资2.4亿元，自有资金14,000万元，申请银行贷款10,000万元，计划于2021年8月完成。
项目实施主体为河南青龙塑料管业有限公司，注册资金为1亿元，由公司独资设立，资金来源为超募资金。
截至目前，河南青龙塑料管业有限公司已完成工商注册登记；尚未签订募集资金三方（四方）存管协议；募集资金尚未投入使用。
2、变更募集资金用途的原因
因客观原因，河南青龙塑料管业有限公司项目一期建设进展缓慢，不能取得预期效果。同时，为提高募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，经公司经营管理层审慎考虑，公司拟将河南青龙塑料管业有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购宁夏水利设计院86.0347%股权的股权转让款”。河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。
（二）企业技术中心建设项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
经公司2009年第一次临时股东大会相关决议，公司首次公开发行股票募集资金投资的项目之一为：企业技术中心建设项目，主要建设内容为在青铜峡厂区内建设一座集提供混凝土管道和塑料管道研发中心、材料试验、技术服务及其相关基础设施的企业技术中心研发大楼，该项目建设周期为11个月，项目总投资1420.10万元，其中固定资产投资1361.57万元，流动资金58.53万元。
该项目不涉及生产具体产品，项目建成后，主要进行混凝土管材和塑料管材新产品的开发；管材及相关领域新工艺、新技术、新材料、新设备等实用技术的研发和成果转化。项目实施后不单独核算经济效益。
截至目前，该项目尚未使用募集资金。
2、变更原募投项目的原因
公司从长远考虑，为方便吸引人才等其他资源以及享受国家及自治区相关优惠政策，拟将建设地点从青铜峡厂区移至银川经济技术开发区，因银川政府对青龙塑管良田基地所在区域实施了新的建设规划，实施地点一直未确定，故尚未实施。近年来，因生产经营需要，公司陆续以自有资金购买投入了研发所需的各种试验、检验设备，该项目所涉及的研发项目基本已实施完毕。
截至目前，企业技术中心建设项目募集资金尚未使用。
基于上述情况，经经营管理层讨论，认为继续实施该项目已无必要，同时为提高募集资金使用效率，经总经理办公会会议研究，决定终止实施企业技术中心建设项目，将原用于该项目的募集资金1420.10万元变更为“用于支付公司收购宁夏水利设计院86.0347%股权的股权转让款”。
公司终止实施企业技术中心建设项目后，不会对公司的日常经营和技术研发产生重大不利影响，公司将根据生产经营需要，继续对技术研发进行投入，增强公司的竞争力。如公司后续发展需要再实施企业技术中心建设，公司将另行履行决策程序审议。
三、本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途对公司的影响
公司收购宁夏水利设计院86.0347%股权后，宁夏水利设计院将成为公司控股子公司，有利于促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2019年7月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》。
（二）监事会审议情况
2019年7月17日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途发表独立意见如下：
1、关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案
独立董事认为：
“1、公司以现金收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权，有助于延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、公司以募集资金支付收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权转让款事宜，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常进行。
3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。”
2、本次变更河南青龙塑管项目募集资金用途将其用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，涉及募集资金10,000.00万元。
独立董事认为：
“1、公司将河南青龙塑料管业有限公司项目中的募集资金投资变更为以自有资金投资，并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响；不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、该事项未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。”
3、本次终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，涉及募集资金1,420.10万元。
独立董事认为：
“1、公司终止募投项目-企业技术中心建设项目，并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响；不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、该事项未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。”
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
青龙管业为提高募集资金使用效率，拟使用闲置的超募资金余额用于收购宁夏水利设计院86.0347%股权。同时，公司拟变更“河南青龙塑料管业有限公司项目”、“企业技术中心建设项目”的募集资金用途，变更后用于收购宁夏水利设计院
86.0347%股权。本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途已经公司董事审议通过，公司独立董事、监事会均发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龚晓锋 周春晓
广发证券股份有限公司
2019年7月17日