证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2019-059
宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2019年7月12日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
2、本次董事会会议于2019年7月17日（星期三）下午14：30在公司会议室（宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号）以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次董事会会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
4、本次董事会会议由公司董事长马跃先生召集并主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议现场会议与通讯表决方式相结合的方式审议了以下议案：
1、《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，董事会同意公司以现金25,331.89万元收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%的股权，其中拟以募集资金支付17,938.24万元（涉及尚未安排投向的超募资金6,518.14万元，最终以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准），剩余资金以自有资金或自筹资金支付。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。监事会审议通过了本议案。保荐机构-广发证券发表了核查意见，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议。
本议案需提交股东大会审议。
详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告》（公告编号：2019-062）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-060）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
因河南青龙塑管项目建设进展缓慢，为提高公司募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，董事会同意公司将原用于河南青龙塑料管材有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%股权的股权转让款”，河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。
公司监事会审议通过了本议案。
保荐机构-广发证券发表了核查意见，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议。
本议案需提交股东大会审议。
详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的公告》（公告编号：2019-063）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-060）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
近年来，因生产经营需要，公司利用原有房屋设施并陆续以自有资金购买投入了研发所需的各种试验、检验设备，公司企业技术中心建设项目所涉及的研发项目基本已实施完毕，继续实施企业技术中心建设项目已无必要，同时为提高公司募集资金使用效率，董事会同意公司终止实施企业技术中心建设项目，原用于该项目的募集资金1,420.10万元用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%股权的股权转让款。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。
监事会审议通过了本议案。
保荐机构-广发证券发表了核查意见，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议。
本议案需提交股东大会审议。
详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的公告》（公告编号：2019-064）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-060）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独
立意见》、《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
4、《关于回购股份用途调整的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。为充分发挥核心骨干团队的整体激励作用，激发团队整体工作激情，降低激励成本，董事会同意公司将回购股份的用途由“回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源”调整为“回购的股份将作为公司后续实施员工持股计划的股份来源”，除此之外，《回购报告书》其他内容不变。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意本次《关于回购股份用途调整的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于回购股份用途调整的公告》（公告编号：2019-065）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
5、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会定于2019年8月2日（星期五）在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号（宁夏青龙管业股份有限公司）召开2019年度第二次临时股东大会的议案，审议《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》和《关于回购股份用途调整的议案》。
具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2019-061）。
三、备查文件
1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议。
2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2019年7月17日